劉備屢敗屢戰，有股硬漢子氣概，從不服輸，胸襟開闊，寬仁大度，禮賢下士，善於團結部下，部下同他結為死黨。關羽被曹操所俘，大受優待，仍然伺機離開曹操，返回處境不佳的故主身邊。僅此一端，就可見劉備的籠絡人心，能做到何等程度了。因此對士人號召力很大，為海內所畏懼，以致連曹操也對他說：“現在天下的英雄，隻有你我兩人。袁紹之輩，不足掛齒。”
這可能是諸葛亮要尋找的“主”，不過要試探考察。
恰好這時，劉備也產生網羅名士的強烈願望。他在荊州寄寓多年，內心很不平靜。
是啊！奮鬥17年，艱苦備嚐，為什麼總不成功？眼下兵不過數千，實力太弱是個原因；不過，各路英雄初起時，兵力有的也不算多啊！這就歸到無策，總是方略不對頭，或者說根本就沒有方略。想一想，自己班子中武將強、智能人士弱是不爭的事實。事業成功，招攬有韜略的人才，萬不可少。
到哪裏去找這樣的人呢？想到司馬徽，他是荊州士人領袖，講究經世致用，前去討教，聽一聽他對於時務的高見，必有所獲。
與此同時，以司馬徽為首的襄陽在野派也實行著精心策劃的計劃。第一步，因勢利導，由司馬徽和徐庶出麵，向劉備介紹諸葛亮。漢代以薦舉取士，取士以鄉裏品評為依據。士人有了良好的評語，便可身登龍門，因此要把鄉裏的品評傳達給劉備。
於是劉備從新野出發，取道襄陽，奔赴隆中鄉間拜訪臥龍，不料撲了個空，主人不在家。第二次去，竟然同上次一樣，200來裏路，還是白跑一趟。要不要去第三次？劉備認為幹大事以人為本，既然是急需人才，獲得眾人一致推薦，三次前往顯得心更誠，必能打動對方。
建安十二年（公元207年）十月，隆冬天氣。諸葛亮住在茅草搭建的簡樸房子中，直到劉備三顧茅廬，方出麵相見。眼下到了第三步，要拿出令劉備震驚的貨色。
劉備見這位27歲的青年，長身玉立，和藹可親的麵孔掩蓋不了瞳中的英氣，一看便知有見識。劉備47歲，海內無不敬仰，態度卻越發的謙恭。他屏退閑人，在逼人的寒氣中促膝密談，開口道：
“漢室衰微，奸臣盜權，主上在外蒙難。我不量自己的德和力，打算伸張大義於天下，隻是智慧淺，方法少，屢遭失敗，落到今天的地步。但誌向仍沒有放棄，你認為這個大計將怎麼製定？”推心置腑，一片赤誠，虛心求教。
諸葛亮胸有成竹，頭一次見麵，把經過通前徹後思索的東西，全盤端出來，提出轉弱為強的精彩對策。他總結群雄混戰的曆史經驗，預測未來形勢，闡明劉備統一戰爭的階段和方針。
首先從指導思想講起。他指出群雄混戰的基本經驗，是依靠“人謀”取勝。當初比較弱小的割據勢力，依靠自身努力強大起來，原先強大的反而失敗了。袁、曹之爭是其中最大、最典型的事件，曹操轉弱為強的經驗值得借鑒。他回顧說：
“自從董卓以來，豪傑並起，跨州連郡的，數不勝數。曹操比起袁紹，名望低微，實力弱小，然而終於擊破袁紹，轉弱為強，這原因不隻是天時，也是人謀。”劉備於是想到了自己，過去人謀不力，今後事業有成，也要看人謀。
指導思想明確後，接下來談劉備借鑒曹操經驗，改進戰爭指導。諸葛亮考察劉備的戰略環境，暢談天下大勢。這時中國境內除了劉備以外，還存在六股勢力：北方的曹操、韓遂馬超、公孫淵，南方的孫權、劉璋、張魯。諸葛亮作了這樣的估計：曹操和孫權，將生存下來，其他都將滅亡。劉備也有條件生存下來，同曹、孫三分天下，前提是改進戰爭指導。他說：