司馬穰苴，也叫田穰苴，是繼薑尚之後一位承上啟下的著名軍事家，曾率齊軍擊退晉、燕入侵之軍，因功被封為大司馬，子孫後世稱司馬氏。後因齊景公聽信讒言，司馬穰苴被罷黜，未幾抑鬱發病而死。由於年代久遠，其事跡流傳不多，但其軍事思想卻影響巨大，司馬遷讚說：“閎廓深遠，雖三代征伐，未能竟其義。”
穰苴向齊景公說，自己平素卑賤，驟然間被提拔為將軍，“士卒未附，百姓不信，人微權輕”，希望景公派一名貴臣做監軍，景公即委派了寵臣莊賈。穰苴與莊賈約定：明日中午，在軍門會麵。
第二天，穰苴早到軍中，立木表，設漏壺，專候莊賈。莊賈平日驕縱，現既任為監軍，親戚左右歡送，留他宴飲，遲至日暮，他才姍姍來到軍中。穰苴責問他遲到原因，他說因為有大夫親戚相送，所以來遲。
穰苴說：“將受命之日則忘其家，臨陣約束則忘其親，援枹鼓之急則忘其身。今敵國深侵，邦內騷動，士卒暴露於境，君寢不安席，食不甘味，百姓之命皆懸於君，何謂相送乎？”依軍法當斬。莊賈害怕，急派人馳報景公。使者未及返回，穰苴已斬了莊賈。三軍為之震栗。景公使者持節來救莊賈，駕車馳入軍中。穰苴說“將在外，君令有所不受。”隨後問軍正：隨便馳入軍中犯什麼罪？軍正說：“當斬！”使者聽到害了怕。穰苴說：國君的使者不可以殺，遂斬了車夫，砍去車左邊的立木，殺了最左邊的那匹馬，向三軍宣示。並派人向景公報告處罰結果。
穰苴在軍中親自過問士卒的生活、飲食、住宿條件，照顧生病者，與士卒同甘共苦，深受士卒歡迎。晉、燕之軍聞風退走。穰苴指揮部隊追擊敵兵，順利地收複了失地。回國後，受到景公重用，任大司馬之職，故後人稱司馬氏，稱他為“司馬穰苴”。
田氏家族的勢力在齊國日益發展，引起大夫鮑氏、國氏、高氏的不滿。他們向景公誣陷穰苴，景公免了穰苴的官。穰苴被貶後，心情憂鬱，不久病故。有兵法著作流傳後世。陳田苗裔中精通兵法的著名的有司馬穰苴和孫武，在齊國有司馬氏，如重臣司馬悍應該是司馬穰苴後人，齊國的孫武曾遷居吳國，後人孫臏又返回。
公元前547年，齊國發生了一件大事：齊莊公因為與大夫崔杼的妻子棠薑私通，竟被崔杼殺死，於是齊國國政掌於崔杼之手。國不可一日無君。崔杼乃立齊莊公的異母弟杵臼為齊國國君，是為齊景公。
齊景公是薑齊曆史上一個比較重要的國君，在位時間長達五十七年。這五十餘年間，是春秋曆史上風雲變幻、雄才輩出的時期。老子此時已經完成了他的《道德經》五千言，創立了影響深遠的道家學說；孔子正淒淒惶惶遊說列國，推銷其治國安邦之策；“兵聖”孫子也已經誕生，或者正在吳國郊外著書立說……
就在孫子尚未嶄露頭角之前，田穰苴登上了曆史舞台，成為繼管仲之後對齊國兵學作出重要貢獻的一個承上啟下的著名軍事家。
司馬穰苴本姓田，名穰苴。田氏家族在齊國是名門望族，田氏家族的老祖宗叫陳完，是陳厲公的兒子。齊桓公時，陳國發生內亂，陳完為避禍跑到了齊國，改姓田氏。田完的後代中，有的姓田，有的恢複本姓陳，所以，齊國的陳氏與田氏實出一宗。
齊莊公時，田完的後代田桓子甚有寵，位高權重。齊景公即位後，田桓子又深受景公的信任，其家族親信遍布朝野，在齊國形成了強大的家族勢力。田穰苴雖然也屬於田氏宗族，但並非田氏嫡出，與田桓子一支較為疏遠，故而名為田氏後裔，卻在田氏宗族中地位低下，實與一般平民無異。
若不是晉國和燕國入侵，若不是相國晏嬰的舉薦，田穰苴是很難脫穎而出的。齊景公雖有王霸之心而無王霸之才，在位期間貪圖淫樂，不恤民力。他為了滿足享樂需求，對人民盤剝無度，農民的收成要上交三分之二的重稅，以至民不聊生、眾怨沸騰。
作為齊國鄰邦的晉國、燕國見齊政日壞，以為有機可乘，遂先後入犯。晉軍侵犯齊國的阿、甄兩邑，燕軍則一路打過齊國境內的黃河，齊軍大敗，齊都臨淄頓時岌岌可危。
齊景公在此危難之際，早已束手無策。幸好朝中還有個賢相晏嬰，個子雖然不高，見識卻極高明。他建議齊景公用田穰苴為將，說：“穰苴，雖然是田氏的次子，但是他的文才能卻超過很多人，武能震懾敵人，希望君主能試一試。”
田氏庶孽，即田氏庶出的子孫。齊景公聞言大喜，忙召來田穰苴，“與語兵事，大悅之。”遂任命田穰苴為將軍，令之率軍抵禦晉、燕的入犯。
在晏嬰舉薦田穰苴之前，還有個小插曲。本來，齊國有個名將叫田開疆，此人有萬夫不當之勇，曾率齊軍大敗徐軍於蒲隧，殺徐國大將嬴爽。徐國國君大懼，忙遣使至齊求和。附近的小國郯、莒等國君皆來朝見齊景公，尊敬他為霸主。
除了田開疆，齊景公手下還有兩個壯士，一叫古冶子，一叫公孫捷，與田開疆並稱“三傑”。相傳古冶子曾入水斬黿，公孫捷曾赤手殺虎，都對齊景公有救駕之功，因此被齊景公視為親信。