李牧是抵抗匈 奴的名將，他帶領的軍隊戰鬥力很強，多次打敗秦軍。王翦用重金收買了趙王的 寵臣郭開，使趙國統治集團內部互相傾軋加劇，結果趙王遷殺死李牧，引起軍隊 對統治集團的不滿，戰鬥力渙散。王翦運用了借刀殺人和無中生有的計策，保存 自己的實力，巧妙地製造趙國的內部矛盾，達到取勝的目的。趙國的李牧一死， 秦軍如入無人之境，三月以後，王翦大破趙蔥，俘趙王遷。王翦乘機大舉攻趙， 僅用了一年多的時間，便達成了秦王政的托付，將戰國時期的北方強敵趙國基本 消滅。是年十月，秦軍進入邯鄲，趙國公子嘉帶領宗族逃亡代郡，自稱代王，苟 延殘喘。王翦平定趙國大部分的領土，並將這些地方一一改設為秦國的郡縣。
公元前225年（秦王政二十二年），秦國大將王賁率兵包圍魏國都大梁，水淹大梁。三月後城壞，魏王假請降，魏亡。王賁在不浪費一兵一卒的情況下逼迫魏投降，善於結合戰爭實際情況調整戰略方針，在滅魏的過程中充分顯示了他的實際作戰的軍事才能和智慧。
楚是秦兼並六國所麵臨的又一強敵。春秋時期，楚作為南方的大國，物產豐富，兵員眾多，曾與晉國長期爭霸於中原，在戰爭中不斷兼並鄰國土地，是一個領土遼闊，實力雄厚的強國。秦昭王時期秦將白起在對楚戰爭中所取得的一係列軍事上的勝利，使楚國的領土和軍事實力均受到了嚴重的損失。楚雖然屢屢敗兵於秦，喪失大片國土，但仍不失為東方的一個大國， 仍然具有相當強的軍事實力。即所謂“凡天下強國，非秦而楚，非楚而秦”。公元前226年， 秦國內部有昌文君發動叛，楚將燕項趁機擁昌文君為荊王，秦王以鎮壓荊王為名，大舉攻楚。王賁進攻楚國，“大破楚軍，亡十餘城”。楚當時雖被擊敗，但實力尚在。秦將李信自恃少年壯勇，在秦王麵前誇口：以二十萬之眾即可滅楚，秦王又問老將王翦，王翦答非六十萬不可。秦王以為王翦怯懦而李信勇，就派李信為將，率二十萬人攻楚。“王翦言不用，因謝病，歸老於頻陽。”王翦於是稱病辭職，返回故鄉頻陽。
公元前224年（秦王政二十三年），李信率兵攻入楚境，由於輕敵，大敗，七都尉被殺，秦軍隻好退出楚境。李信敗回後，秦王在事實麵前認識到輕信李信的錯誤，“二十三年，秦王複召王翦，親自前往頻陽向王翦道歉說：”我沒有采用將軍你的計策，強起之，使將擊荊“。而李信果然使秦軍蒙受了恥辱。現在將軍你雖然患病，但難道就忍心拋下我不管嗎！”王翦仍推辭道：“我實在病得不能領兵打仗了。”秦王贏政說：“好啦，不要再這麼說了！”王翦說：“如果不得已一定要用我的話，非用六十萬人的軍隊不可！”始皇說：“為聽將軍計耳”。
於是王翦率領六十萬大軍征伐楚國，秦王親自送行到灞上。王翦統帥這麼多的兵，為使秦王放心，出征前數次向秦王請求園池田宅，表示自己貪於業產而絕無叛心。王翦身為秦王政麾下的大將，統軍征戰，戰功赫赫，貢獻最大，可以說是秦朝的開國勳臣。同時，又機智地、巧妙地處理了自己與秦始皇的關係，做到了才大主不疑，功高主不震，擺脫了“光環變金箍”的局麵，避免了受饞被妒遭殺的悲劇，安然無恙地走完了自己的一生。王翦成功的經驗何在？其實他的妙計就是功成身退！他在軍事上采用先南後北，先弱後強，先中原楚國的方針，為秦王朝圈下當時中國十分之七的國土，隨著大功即將告成， 聰明的王翦即將功成身退了。 可見，王翦不僅擁有帶兵打仗的卓越軍事指揮才能， 也具備精明冷靜的政治頭腦。也反映了他謹慎小心的為人處事態度，深思熟慮的 軍事才能。 公元前 223 年，秦將王翦率大軍取道陳丘以南抵達平輿。
他興於秦盛世，敗於秦末世，因為時勢造英雄。秦末戰亂時代已不屬於鄣邯。他所代表的專製腐朽，暴虐沒落的政治軍事勢力必將在新一代英雄人物麵前一再敗北，這是曆史的選擇，也是鄣邯最後必然的命運。
在戰爭硝煙四起的短暫歲月裏，湧現出眾多的名將世家，這的確為那嚴酷而又壯闊的特殊時代增添了一點瑰麗的色彩。那些馳騁疆場、戰功卓著的名將，猶如劃過黑暗天際轉瞬即逝的顆顆流星，為那殘忍嚴酷的歲月留下了一個個動人的故事。但是，秦人所造就的“英雄時代”， 卻是以慘重的文化犧牲為代價的。在秦國走上軍國主義的發展道路而成為猛士的樂土，從而為造就名將世家提供了沃土的同時，也就為秦文化規定了灰暗肅殺的單一色調。有語雲：“非成業難，得賢難；非得賢難，用之難；非用之難，任之難”。白起，蒙氏家族都戰功赫赫，但都不得善終，但王氏家族，王翦，王賁，王離祖孫三代在立下蓋世之功後君王仍然對他們恩寵有加，曆久不衰，同大秦帝國一同成長並走向滅亡，為曆史留下了一抹濃重的色彩。秦朝後期軍功爵製損害了原秦國軍功地主以外的地主貴族的利益，王氏的興衰與秦朝的興衰史緊密相連的，王氏的興起時因為秦的發展，王氏的衰敗是因為秦朝的****和勢衰所致。