鼓未三擂，戰意昂揚的黃蓋摧動大軍已經一舉襲破玄菟城池，殺入了城內。不久時，玄菟北門被漢軍擊開，早已等侯多時的太史慈、高覽等見狀一擁而入，攻陷了玄菟郡。
稍息半日後，司馬懿留兵一萬守玄菟，自領大軍六萬餘人馬不停蹄地南下迎戰卑衍。
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卻說卑衍剛領兵進至玄菟以南百餘裏，就得報玄菟已被漢軍攻破的噩耗，卑衍聞言大驚，一時進退不得。不由得駐軍在此，暫作觀望。
次日，卑衍見華夏軍勢大，終不能強抗，便欲準備回軍南返。就在此時，探馬入帳急報：“啟稟將軍，司馬懿已率大軍南下，離此不足三十裏，請將軍定奪！”卑衍聞報大驚道：“如何這般快捷！”見華夏軍逼近，卑衍不敢率軍急退，便急忙整軍迎戰！
午後時分，兩軍對陣相遇。遼軍見漢軍勢大，兵馬遠過於已，一時不禁麵有懼色。正當卑衍等人準備對戰時，漢軍們卻遣太史慈領兩萬騎兵在陣前結陣，其餘兵馬竟然就在開始做起飯來。看著漢軍陣後一時炊煙嫋嫋，卑衍不禁心中納悶，是為是計，遂不敢妄動！
不久，漢軍炊飯畢，遣三萬進食過的步兵在黃蓋指揮下在陣前結陣，替換了太史慈所部，這時卑衍這才醒過神來：敢情你司馬懿不把我放在眼裏，竟然在兩軍陣前就敢大搖大擺地做飯來著。真是事可忍孰不可忍，怒氣衝天的卑衍一聲喝令：“弟兄們，漢軍欺我太甚，竟敢陣前而炊，給我殺！”
被漢軍們的飯香勾起了饞蟲、勾起了怒火的遼軍們怒吼一聲，一擁而上，鋪天蓋地般的便直奔漢陣而來。人喊馬嘶之下，倒也是氣勢洶洶，殺氣騰騰。
見敵軍殺來，黃蓋老將，經驗豐富，指揮大軍穩住陣腳，絲毫不為所動動。
直見遼軍撲進時，方才令旗一揮。紅旗動處，漢軍陣前箭如雨發，尤其是位於最中的陸營連弩兵簡直是箭如海浪、鋪天而遮地、延綿而不絕，遼軍未進漢軍陣前二百步，死傷便已達數千，一時不禁狼狽非常的潰退了下來。雖然卑衍一連斬殺十餘名逃軍，但敗勢不可阻擋，隻好退後重新結陣。好在漢軍並沒有趁勢趁趕，遼軍在卑衍等將的催逼下很快又重新列好了陣勢，準備再戰。
就在卑衍等人催動大軍再次上前時，忽然漢軍陣後一陣鼓號吹動、紅旗猛搖，漢軍陣後陡地一左一右殺出太史慈、高覽兩支輕騎，鋪天蓋地般的掩殺過來、襲向遼軍兩翼，原本在陣前的黃蓋漢軍也一改死守陣勢，怒氣衝衝的猛撲過來。
“碰！”遼、漢兩軍猛烈撞擊在一起，頓時激起了磅礴的浪花。遼兵久處邊地，多習弓馬，本也十分強悍，隻可惜人數本少，又是餓了半天，一對陣之後立即被吃飽喝足的強悍漢軍殺得是步步後退，屍橫遍野！這充分地又映證了那句古話：人是鐵，飯是鋼，一頓不吃餓得慌！
卑衍心中不服，大罵司馬懿卑鄙無恥，領軍浴血苦戰，隻是不退。正在遼軍咬牙苦撐時，忽地背後角號鳴響處，大陣漢軍輕騎如同席卷而至的狂暴颶風一般從遼軍背後殺將出來，直如斬荊破浪一般殺入遼軍後背。
遼軍後軍倉促遇襲，一時大亂，直被殺得是丟盔棄甲、狼狽不堪！轉眼間，八萬漢軍順利地形成圍攻之勢，將三萬遼軍困在陣中，奮力剿殺。遼軍立顯不支，被漢軍像海綿擠水一般一邊剿殺一邊向陣中心壓縮。
卑衍此時見漢軍兵強馬壯，已軍又被合圍，隻覺心中發涼，敗勢已定。但公孫康待卑衍一向甚厚，卑衍雖敗卻是領殘軍咬牙苦撐，隻是不降。
漸漸地漢軍越縮越緊，一邊大叫著“降者免死，降者免死！”分化遼軍，一邊開始調整戰陣，將弓弩兵調向陣前，準備遼軍不降便全部射殺。
卑衍此戰知玄菟失守而不退是為失著之一，見漢軍臨陣炊飯而猶豫是為失著之二，在司馬懿這等狡詐之人手中，連失兩著焉能不敗！
看著周圍漢軍越逼越近，箭雨越來越密集，而身邊僅剩數千殘軍，卑衍不禁心灰意冷，大叫一聲：“愧對主公！”便揮劍自刎而死。所剩遼軍殘兵一見主將自死，毫無鬥誌之下一時紛紛投降，於是不過半日，三萬遼軍北上援軍已被司馬懿幹淨利落的消滅幹淨！
司馬懿於是馬不停蹄地立即率大軍南下，直指公孫康老巢遼東郡！