意大利軍隊分兩部分：一路是西部的黎波裏的第15軍，由加裏博爾迪將軍指揮。第15軍由6個常規步兵師和兩支黑衫軍小分隊組成。一路是第10軍，由貝爾提將軍指揮。第10軍駐在東部的昔蘭尼加，由3個步兵師、一個黑衫軍團和一支利比亞人的部隊組成。
意軍第15軍的軍事計劃是從法軍手中奪下突尼斯。
由於埃及是主要的進攻目標，貝爾提的第10軍就得到了加強，開始增援了9個師，後來增加到10個師。
意大利軍隊還是開始了對東非的入侵。
墨索裏尼下達了進攻命令：東非的意軍攻打英屬索馬裏，占領紅海南部的出海口；北非的意軍攻打埃及，占領蘇伊士運河。意大利一旦戰勝，地中海就成了“新羅馬帝國的內海”。
意大利占有厄裏特裏亞、意屬索馬裏和埃塞俄比亞。法屬索馬裏在《德法停戰協定》後就實行了非軍事化。因此這一地區就隻剩下不堪一擊的英屬索馬裏了。
1940年8月4日，意軍的17個步兵營在裝甲部隊和炮兵部隊的掩護下，從埃塞俄比亞和厄裏特裏亞進攻英屬索馬裏。
當時，索馬裏的英軍為1500人。英國中東總司令韋維爾命令英軍做一些象征性的阻擊。然後，英國從澤拉港和伯貝拉港撤離。
8月19日，意軍占領澤拉港和伯貝拉港。
8月20日，意軍吞並英屬索馬裏，打通了蘇丹至埃及的交通線。意軍占領英屬索馬裏，是意大利在二戰中惟一的一次勝利。
墨索裏尼命令意大利軍隊在北非的司令官奧斯塔公爵快點進攻，要向北進攻，拿下英國控製的蘇丹。但意大利軍隊缺少戰爭物資，墨索裏尼還要求意大利軍隊攻打喀土穆，奧斯塔缺少物資隻能拒絕墨索裏尼的要求。他加強了力量保衛東非，避免英軍反攻。
在墨索裏尼的催促下，在蘇丹和肯尼亞，意軍出動了2個步兵旅和4個騎兵團共6500人，在24輛坦克和裝甲車的支援下，攻占了蘇丹的卡薩拉鎮和加拉巴特鎮、肯尼亞的莫亞累鎮。然後，意軍從南部和西部向埃及快速挺進。
墨索裏尼深信，意軍將很快摧毀駐守埃及的英軍，到時，意大利就會成為非洲的頭號勢力。
向埃及挺進
墨索裏尼早就渴望吞並埃及了。當英國被德軍打得潰敗時，墨索裏尼立即準備攻打埃及，企圖趁火打劫，一舉吞並埃及。
埃及的蘇伊士運河是英國通向印度、遠東的海上生命線。一旦失去了埃及，對英國是個大災難。意大利占領了埃及，就占領了通向蘇丹的通道，可以把意大利在東非的所有殖民地連成一片。
埃及保護著英國在中東的殖民地——巴勒斯坦和約旦，並對包括敘利亞、石油資源豐富的伊拉克和伊朗在內的中東其他地區施加影響和控製。亞曆山大港設施齊全，可以使英國皇家海軍的控製延伸到東部地中海。
向東進攻埃及，意大利占有優勢：
第一，英國目前的困境。盡管英國很早就控製了埃及，最近又根據一項條約向埃及派遣了軍隊，可是英國現在首先要考慮的是保衛英國本土，英國已經無力再向中東戰場投入巨大的人力和物力資源了。
第二，意大利在非洲的勢力很大。從1911年起，意大利就占領了利比亞，意大利占領非洲東海岸的厄裏特裏亞和意屬索馬裏的時間更早，意大利又吞並了埃塞俄比亞。利比亞地處埃及的西邊，埃塞俄比亞緊鄰英國在東非的殖民地。意軍可以從兩個戰線進攻埃及。
在埃及，韋維爾部署了約36000人的英軍，組編成兩個師抵抗利比亞邊境的意軍。其中英軍第4印度師，由少將布萊斯懷特·皮爾森指揮，第7裝甲師，由少將奧穆爾·克裏夫指揮。
雖然兩師的編製不足，裝備和彈藥匱乏，但是官兵訓練有素，是剛組建的由奧康納中將指揮的西部沙漠部隊的精銳部隊。