參加起義的基本群眾是流民，這從黃巾軍起義後楊賜上書朝廷，有“切敕刺史二千石，簡別流人，各獲歸故郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥”（《後漢書·楊震列傳》）等語中，可以獲得確切的證明。
三、統治集團的內部矛盾
小生產者——農民與手工業者，是兩漢帝國的主要軍事力量。他們在漢帝國發展的整個時期裏，都起著重要的作用。“士卒盡家人子，起田中從軍”（《漢書·馮唐傳》）。當兵的是他們，負擔國家捐稅的也是他們。現在，他們的經濟益趨衰頹了，他們的破產也就給漢帝國的軍事威力帶來了衰落。由於小生產者經濟的衰頹和軍事威力的衰落，東漢帝國在與其四周部族所進行的戰爭，也不得不由進攻轉為防禦，烏桓人與鮮卑人的進攻遂日益頻繁起來。至此，東漢帝國對屬國的統治已經動搖了。東漢帝國為了挽救它軍事上的頹勢，不得不用屬國羌夷、附塞匈奴，把他們拚拚湊湊，來替東漢帝國作戰。結果，卻給東漢帝國招致了板楯七姓（即賨人）與南郡蠻等的反抗，以及釀成曆史上有名的“羌患”，並給以後兩晉時代的“種族大移動”埋下導火線。
東漢帝國國內階級矛盾日益尖銳和激化，不僅體現在農民對封建階級的動搖，還反映在統治集團內部。在中央，士夫與外戚、宦官的鬥爭激烈展開；在州郡，刺史、太守擅兵的割據條件也逐漸形成。
外戚、宦官是專製主義政權形式下的必然產物，因為唯有在專製主義政權形式之下，皇帝的親姻才能依緣著裙帶關係，掌握國家大政，同時那些受過閹割的宦官們，才有進入宮廷侍候皇帝從而操縱政權的可能。但是當專製主義的全盛時代，這一類人物，是不可能扮演當時政治舞台上的重要角色的。隻有當統治政權腐化、國內階級矛盾日益激化之際，即當統治集團上層不但恐懼農民革命運動，而且在統治階級內部對自己的任何臣屬也不敢十分相信的時候，外戚、宦官才成了統治政權裏的主要角色。
東漢的外戚，本來都是貴族，竇氏是光武時功臣竇融之後；鄧氏是鄧禹之後；耿氏是耿況之後；梁氏是梁統之後。他們雖多出身於貴族，但是他們的勢力卻是隨著皇帝的生死而轉移的，即當新皇帝即位後，就有新的外戚要取得政權，而舊的外戚由於和新皇帝的關係較為疏遠，他們就不得不伴隨著舊皇帝的死去而失勢。不過舊外戚是不肯甘心的，他們還會留戀權勢而做垂死的掙紮。新皇帝長大之後，為了要還政於己，還須運用各方麵的力量來鏟除它。可是皇帝生長於深宮之中，要想消滅久秉大政、威勢熏灼的舊外戚，沒有機會和可能謀之於外廷群臣，這樣，勢不得不謀之於宮庭中親近的家奴——宦官。故和帝利用宦官鄭眾殺竇憲（92）；順帝利用宦官孫程等十九人殺閻顯（125）；桓帝利用宦官單超等五人殺梁冀（159）。梁冀消滅之後，漢帝國的統治大權，也都落到宦官集團的手裏去了。
不論是外戚，或是宦官，他們都是剝削人民霸占土地的能手。如外戚梁冀秉政十九年（140—159），他搜括四方物資，“充積藏室”；並封禁洛陽城西土地數十裏，作為他的園苑；又強迫良民作債務奴隸，稱為“自賣人”，有數千口人之多。他失敗自殺後，政府沒收他的財產，合三十多萬萬錢，占帝國政府全盛時期全年總收入的四分之一。這三十多萬萬，還不包括房屋和土地，絕大部分都是從人民頭上強取豪奪來的。
宦官的貪虐橫暴，比起外戚來更厲害。如宦官侯覽“前後請奪人宅三百八十一所，田百一十八頃，起立第宅十有六區”（《後漢書·宦者列傳·侯覽傳》）。“京畿諸郡數百萬膏腴美田”，皆為宦官張讓等所霸占（《三國誌·魏誌·董卓傳》注引《典略》）。他們甚至“虜奪良人，妻略婦子”（《後漢書·宦者列傳·侯覽傳》）。他們奪占全國大半土地的結果，是使農民失去土地變成赤貧，甚至淪為“自賣人”（債務奴隸），農民起義就是在這樣的情況下發展到全國範圍的。
漢帝國的官僚機構規模巨大，且複雜，其中士大夫這一階層，是官僚機構組成骨幹。這些士大夫，他們往往先從師受經傳，遊學全國文化中心洛陽之太學（太學生是士大夫官僚的後備軍），然後應命征辟，曆任中央地方郎吏牧守，以至卿相高位，逐漸形成為世家望族。盡管客觀上他們的莊園經濟的發展，對帝國的統一起一種瓦解的作用，但是他們主觀上是主張加強專製主義政權力量的。因為隻有強有力的專製主義集權的中央政府，才能限製外戚勢力的無限發展，才能使他們本階層前進的路上沒有障礙。所以當外戚勢力發展的時候，他們是主張“權去外戚，政歸國家”（《後漢書·李固列傳》）。如外戚竇憲勢力惡化的時候，士大夫涿郡崔駰、汝南袁安與之抗爭；外戚耿寶、閻顯勢力惡化的時候，弘農楊震與之抗爭；外戚梁冀勢力惡化的時候，漢中李固、犍為張綱與之抗爭。到了外戚勢力消滅，宦官勢力抬頭之後，社會危機更是嚴重，士大夫和他們的後備軍太學生們就投入了反宦官的鬥爭。由於三萬多太學生，其中一部分比較接近下層，因此他們對政治的改良要求，也尚能取得廣大人民的支持，以致引起了宦官集團的恐懼，終於釀成了曆史上有名的“黨錮之禍”。公元166年、169年兩次“黨禍”的結果，幾乎把當時統治階級內部較能關心民瘼，而主張對農民略有讓步以鞏固統治權的所謂“清流”——士大夫，一網打荊
兩次“黨禍”發動以後，一直到公元189年，前後二十三年間，可說是宦官勢力的極盛時期。中央各衙門，概由宦官來擔任令丞，中官領禁兵，且成為“漢家故事”。宦官的“父子兄弟”，不但“並據州郡”（《三國誌·魏誌·董卓傳》注引《典略》）當刺史太守，甚至有至官三公的。曹操的父親曹嵩，就是在這一時期以宦官子弟的身分，累官至司隸校尉、大司農、大鴻臚、太尉的。
宦官擅政之後，漢帝國政治的腐敗更達極點。靈帝時（178），致公開在“西園”賣官，公千萬，卿五百萬；地方官，郡守二千萬，令四百萬。曹操父親曹嵩取得太尉，就是向“西園”繳錢一萬萬才買到這官位的。
黃巾大起義爆發了，東漢政府為了集中統治集團力量來鎮壓農民運動，不得不下令解除“黨錮”之禁，並起用黨人皇甫嵩等鎮壓農民起義。從士大夫階級的本身利益來說，為了共同對付更可怕的敵人起見，也是非參加政府並組織地主武裝來“鎮壓”農民起義不可。何況他們還想在鎮壓農民運動的過程中，出任地方州牧刺史郡守，積蓄力量，形成一種割據的勢力，以便等待時機，最後一舉撲滅宦官的勢力，進而來分裂漢室、一統江山。
本來，漢帝國的地方政府是郡、縣兩級製，雖設立刺史，隻是一種監察的官吏，而不是行政的官吏，後來才漸漸由監察官變為地方行政官，“州”也由監察區域漸漸變成行政的區域。這樣，中央與郡縣之間，又多了州牧或刺史一級，地方政府就變成州郡縣三級製度了。
這州郡縣的三級製度，影響魏晉南北朝的政製極為巨大，一直到隋朝，才加以厘革，重新恢複為州縣或郡縣的兩級製度。
西漢初期，隻有邊郡的太守才許統兵，所謂“初置四郡，以通西域……保 邊塞，以二千石治之，鹹以兵馬為務”，所以程不識、李廣“俱以邊太守、將軍屯”。東漢自安帝順帝以後，“羌患”遍及內地，農民運動也發展到全國範圍。由於軍事的延續和擴大，刺史、太守主兵，遂由沿邊州郡延至腹地。刺史太守既握有軍民財政諸權，地方政府的勢力開始重要起來。到了黃巾起義爆發後，中央權力薄弱，對州郡不能控製，割據局麵遂由刺史守相的擅兵而形成。