審食其，沛郡（今江蘇沛縣）人，與漢高祖劉邦同鄉。在秦末農民大起義中，原為沛縣亭長的劉邦，也在家鄉組織了一支隊伍，舉起了反秦的旗幟。不堪忍受秦朝殘酷剝削和壓迫的各階層人士，紛紛投入劉邦的隊伍，審食其就是其中之一。他投到劉邦門下，開始隻是一個舍人。因服侍呂後得寵，被封為辟陰侯。呂後稱製時，任他為左丞相。
審食其雖然貌不驚人，才不出眾，但口齒伶俐，善於逢迎，還有一套辦事能力。劉邦率兵東征西討，家中無人照料，就委派審食其代管家務，聽候呂後使喚。劉邦不在家時，呂後主持家政，審食其唯命是聽，並察言觀色，曲盡殷勤。他善於揣摩女主的心意，在女主的心意尚未表達時，就能按其意圖行事，因而呂後對他格外喜歡和信任。日久天長，情篤誼密，審食其便成了呂後的私寵。
陳勝、吳廣犧牲後，項羽、劉邦率領的起義軍成為反秦的主力。當時楚懷王曾同反秦諸將約定：誰先破秦入鹹陽，誰就先稱王。劉邦在黃河以南作戰，乘虛西進，於公元前206年先入鹹陽，秦王朝宣告滅亡。接著劉邦退出鹹陽，還軍灞上。這時項羽也在黃河以北摧垮了秦軍主力，率40萬大軍西取鹹陽。當他聽說劉邦已先入鹹陽，便勃然大怒，立即率軍入關，進駐鴻門，要向劉邦發起攻擊。在萬分危急的情勢下，劉邦為避其鋒芒，采取以退為守的策略，親赴鴻門謝罪，避免了一場災難。項羽進入鹹陽，自立為西楚霸王，定都彭城（今江蘇徐州），封劉邦為漢王，居巴蜀漢中之一隅。漢元年（公元前206年）8月，劉邦乘機進入關中，消滅了關中三王。接著又率軍東出，遠襲彭城，結果被項羽打得慘敗。劉邦的父親和妻子呂氏在逃難途中也成了項軍的俘虜。審食其念與呂後的情誼，不願獨自逃生，寧願同為囚俘。他們在楚軍營中被拘禁三年，審食其晝不離呂後，服侍周到，關懷備至。
劉邦在彭城兵敗後，退守滎陽、成皋之間積蓄力量，與項羽相持。後來劉邦的勢力逐漸強大起來，迫使項羽不得不放回押在楚營的全部俘虜。劉邦的父親、呂後、審食其也安全無恙地回到了漢營。公元前202年，劉邦與韓信、彭越等聯合攻打項羽。項羽兵敗垓下，退至烏江自刎。劉邦在與項羽爭奪天下的角逐中成了勝利者，同年6月登上皇帝寶座。次年劉邦對跟隨他打天下的功臣論功定封，封王者7人，封侯者143人。僅以舍人起家，侍奉呂後、孝惠帝（劉邦兒子劉盈）的審食其，並無攻城略地之功，竟被封為辟陽侯，為列侯中第59位。這既是陰謀家審食其取媚呂後的目的，又是野心家呂後後來施展手腕的需要。從此審食其榮耀起來，對呂後更加殷勤獻媚，勾結緊密。