清水教的前身係五葷道收元教，該教創始人為山東單縣劉佐臣。康熙初年，劉佐臣以“不開齋”的方式傳教，以“把塵世間的芸芸眾生度回天宮”①作為鼓動群眾的教義。此後劉佐臣的子孫堅持在山東、直隸、河南一帶秘密傳教，劉佐臣之子劉漢儒、孫劉恪、曾孫劉省過均因傳播“邪教”被逮入獄，但劉氏家族的後裔及信徒依然傳教如故。
秘密傳教。
王倫係山東壽張縣人（一說陽穀人）。自乾隆十六年（1751年）起，從張繼成入了邪教，不敢露名。王倫“嚐為縣役，因事責斥，無以為生，遂抄撮方書，為人治癰瘍，頗驗。擇受病男婦之精悍者，不受值，均感其惠，願為義兒、義女以報德。又詭稱遇異人授符篆，能召鬼神諸邪法，以惑愚民，積十餘年，而奸黨遍諸各邑”。
王倫手下的骨幹有：
僧人範偉。範偉與王倫同鄉，“自幼獷悍無賴好博，負多不能嚐”，“匿王倫家”。後出家，“所為多不法”，“妄談天文讖緯以惑眾，嚐語王倫曰：‘予閱人多矣，莫有如君者，’‘予為君擘畫，十年當為君姓上加白字，毋自棄也（白加王即皇字）。’又嚐勸王倫糾黨千人，潛入京師為變，因事遷延不果”。
孟燦。兗州人，“嚐因爭博，以一掌斃其徒，亡命至楚。素與範偉善，聞逆謀，潛返，王倫倚如左右手，跬步不離”。
顏六。堂邑人，“家饒於資，招聚亡命，居積私鹽，荷筐人市”，“範偉招之入黨”。
李三。堂邑人，“身長八尺”，“一日夜能行八百裏”，“王倫遣其入京偵探”。
楊累。王倫義子，“多力，賊中妄稱萬人敵”。
李旺。王倫義子，“桀黠善鬥”，充衙役。
烏三娘。兗州人，王倫義女。原係江湖藝人，“有膂力，工技擊”，“俗所稱走馬賣械者也”，“嚐患瘍，遇王倫治之而愈，不受值，且助以貲。三娘感其惠，願為義女”②。
聚眾起事。
乾隆三十九年（1774年）五月，王倫在堂邑、壽張一帶“招眾訓練”，“教習槍棒”。壽張知縣沈齊義得悉王倫聚眾，“移文陽穀協擒”，被在縣衙充當吏役的清水教徒泄露消息。王倫“遂倡說八月之後，有四十五天大劫，從了我，都可免”。“並雲二十八日有風雨，是時正好動手”。“王倫在黨家店已有數百人”，王倫之徒王經隆“在張四孤莊亦聚有五、六百人”。“此二日內適值風雨，所以人益信服”，“脅附者日多”，“遂作先發製人之舉”③。
八月二十八日夜，王倫等“召優在衙前演戲，椎牛醵飲，至更餘”，“數千人呼嘯而入”，知縣沈齊義被擒殺，遂占領壽張縣城。九月初二，攻陷陽穀。初四占領堂邑，僅數日連克三城。
王倫聽從範偉之謀，“收人心，不殺掠，一切食物均易之以價”。王倫屬下一人“食人梨而少與值，立斬之，而倍以償”。從之者愈眾，義軍發展到二千餘。
九月初，王倫在連克三城後抵達距臨清四十裏的柳林。臨清位於南北大運河的東岸，臨清的安危直接關係到漕運是否暢通。由於王倫等“在閘口搭橋渡河”，致使漕船“俱在臨清以北，不敢前進”④，漕運中斷。九月十六，臨清舊城失陷，王倫等遂以舊城為據點，向臨清新城發起攻擊，“飛彈入城，聲如餓鴟，人人慌恐”⑤。
清朝廷部署。
清朝廷在得悉漕運中斷後，立即傳諭河道總督姚立德、山東巡撫徐績：“速將閘口賊眾剿淨，使河路早得肅清，漕船遄行無阻”，“已過臨清各幫”，“嚴飭地方河汛文武官員，盡力催儹南下勿稍稽誤（九月十三日）。”