這時的秦國已是遍地靡爛。災荒、饑餓、苛刑、重賦，使老百姓身處水火、忍無可忍，從春秋戰國以來，從沒這樣嚴重過。
實在沒有辦法活下去，黔首們就棄家逃亡，到處遊蕩著流浪人群和逃亡者。隻要有人振臂一呼，他們就會搖身一變，成為起義軍。
一直在等候機會的前諸侯餘孽，乘機招兵買馬，舉起各種旗號，嘯聚山林。那些恨透了秦政權的儒生們，大都投靠了起義軍，成為他們的參謀和鼓吹者、宣傳者。
這時候，謠言和讖語滿天飛，都說秦朝快要完蛋了。
從秦始皇統一天下至今才十幾年，隻要是中年人都記憶猶新，他們引導百姓憶甜思苦，思念六國時的好處，詛咒秦政權的無道。秦朝還沒有滅亡，可是全國上下都在為秦大唱挽歌了。
秦二世元年七月，屯長陳勝、吳廣率900名戍卒到北方的漁陽（今北京一帶）去戍邊。到了大澤鄉（今安徽宿州東南）時，遇到大雨。道路被衝垮，他們算來算去，在限定的日期內，怎麼也趕不到漁陽了。
陳勝和吳廣商量道：“按法律說，遲誤了日期，咱們都是死囚了。如果逃跑，你能跑到那裏去呢？要是被官府抓到也免不了一死。反正是個死了，那就不如為國而死了，你說呢？”
吳廣和陳勝是好朋友，他聽陳勝一說，就明白他的心思。“是呀，是呀，咱們鼓勵眾人來一個光複楚國的行動吧，就是未必成功……”
“嘿，那怕什麼？大不了也是個死嗎！”
“對，人要是這樣想，就什麼也不怕了！”
他們就開始計議起義的事。
商量來商量去，覺得他們的事很有希望，隻是得有個號召群眾的旗號。他們是無名小卒，是沒有什麼號召力的。那時候，很看重“名”，有道是“名不正，則言不順。言不順，則計不成”嘛！
他們想了很久，陳勝忽然把拳往桌上一擊說：“有了。我聽說始皇臨死的時候就寫下了遺詔，立扶蘇為繼承人，可是胡亥和趙高、李斯勾結起來把扶蘇殺了。二世殺了扶蘇，隻北邊的人模糊地知道一點消息，南方的人誰也不知道。可是都知道扶蘇是個很賢德的人……”
吳廣明白他的意思，“你想假借扶蘇的名兒吧，可以，但他是個文人，他的身邊總得有個武將，才有號召力。”
“這，我也想到了，”陳勝說，“有一個人，你看怎樣？”
“你說的是誰？”
“項燕，行不行？”
“啊，項燕，他是楚國的名將，當然行了。”吳廣說，“聽說他在昌平一戰被逼自刎，不過當時他的身邊隻有幾個親隨，楚國人大多還以為他活著……”
“咱們就利用這一點。”陳勝興奮地說，“隻要我們放風出去，現由項燕輔佐扶蘇討伐胡亥和趙高，楚地和齊地的有誌之士一定會望風響應的！”
那時的人是很迷信的，不占卜一下心裏總不踏實。第二天陳勝、吳廣在街頭找了一個像幹蛾一樣蜷縮著的小老頭，他正在街上賣卜。
老巫師端詳著兩個魁梧的大漢，又把他們想占的事聽了個大概，盡管他們說的極其隱晦，老人也猜得差不多了。
小老頭把他的龜背和蓍草拿出來，一次又一次的抽揀，口中念念有詞，最後得出了結果。他說“按照卜象，為上上大吉。你們所要做的事，有望可成！”
陳勝問：“老爹，用什麼法子好呢？”
老頭兒說：“這就怪了，卦上說：用鬼……”
吳廣說：“明白了，老爹。”
他們謝了老人，給了他一捧錢。
兩人回去以後，商量了一下就分頭行動。
陳勝用絲帛裁成條，上寫“陳勝王”三字，偷偷地藏在魚販子的魚腹中。然後買回來交給廚伕做菜。當廚俠發現帛條後就傳揚開去，有些魚被鄉下人買去就傳播到民間。大家都認為是上天要叫陳勝為王了。吳廣呢，也想法作祟。他在月黑風大下著雨的時候跑到野地裏，點上篝火，蹙著嘴學著狐狸叫：“啾，啾，大楚興，陳勝王。大楚興，陳勝王……”
部卒嚇得夜裏睡不著覺，都說：“連狐狸都知道陳勝要為王了！”到了白天，他們在陳勝身後指指點點：“就是他，就是他……”
陳勝裝作若無其事。可是謠言卻越傳越廣！
在那時，這種辦法是很有效的。
陳勝、吳廣知道要起事得找準時機。
幾天後，連續多目的大雨停了。押解戍卒的將尉就下令叫他們準備第二天出發。他喝了個半醉後，把陳勝、吳廣叫到麵前，說：“你們下去整頓隊伍，明天一早咱們就要走，不能再拖下去了！”
陳勝沒有說話，吳廣卻發起牢騷來：“將尉，還出什麼發，不是去送死嗎？再有幾天就到限期，我們就是插上翅膀也飛不到漁陽了，我們可不想千裏迢迢地去挨刀！”
將尉從沒見過部卒敢這樣頂撞他，一下子就火了，陡地站起來吼道：“你說什麼？你他媽的再給我說一遍！”
吳廣說：“再說就再說，要走，你一個人走，我們可不想去送死！”
“反了！”將尉叫道，“你竟敢這樣說話！來人哪，把他給我綁起來，用皮鞭抽他！”
吳廣平時待人恩厚，一旁的人誰也不動。再說吳廣的話說出了大家的心思。
將尉見眾人都不動，氣就不打一處來，便喝令他的侍衛把吳廣扒光了衣服，綁在屋柱上，又把鞭子扔給侍衛，“給我使勁地抽，抽！”
侍衛敷衍地抽了幾下……
“嗬，你們聯合起來氣我，”將尉把酒杯一甩，跳起來抓了鞭子狠勁地抽起吳廣來，“我給你們做個樣子，就是這樣抽，這樣抽……”
隻幾下就把吳廣抽得鮮血淋漓。
圍觀的戍卒不由得起哄叫道：“都是一路走來的，你怎麼這樣狠？”
“吳廣的話不錯，這時候還到漁陽去，不是送死是幹啥？”
“幹脆散夥，各人自己想法求生算啦！”
將尉一聽，怒發衝冠，真是沒有王法了！“你們起什麼哄？真想造反嗎？要造反，我現在就要你們的命！”說著就拿鞭子亂抽起來，看著誰就打誰。
有個小夥子被他打火了，奪過鞭子就把將尉抽了一頓。
“啊，你們敢打朝廷命官？”將尉氣得發昏，要去摸他的佩刀，可是被陳勝攔腰摟住。
大家一齊叫道：“反了要什麼緊，就是要造反！”
“造反是死罪，不造反也是死罪，就不如造反了！”
“對，對，咱們現在就造反！”
他們一哄而上，把吳廣放開，用繩子把將尉綁在屋柱上，舉起鞭子，輪流著抽起來。
起初，將尉還叫，幾鞭後他就不再叫，流著淚哀求兄弟們不要再打他了！
“大楚興，陳勝王！”有人喊道。
他這一喊，觸動了大家的心機，就一齊把鬱積在心裏的話喊了出來：“大楚興，陳勝王！”
“我們就造反吧！”
“大王，您就領我們起事吧！”
所有的戍卒都在陳勝麵前跪了下來。
這時陳勝走到前麵，對大家講了幾句話。他說：“兄弟們，秦始皇暴虐無道，苛法峻刑，把我們的血肉都軋幹了！他的兒子胡亥上台，比他的老子更凶殘，回想過去，再苦也苦不過今天，那簡直是天上地下！我們是楚國人，我們要複興楚國！到漁陽去就是送死，那還不如造反呢！王侯將相是沒有種的，我們要是打下江山來，我們就是王侯將相！”
陳勝這個動員報告雖隻幾句話，卻給大家指出了求生的道路和光明的前途。戍卒們都歡呼擁護陳勝為王。
他們殺了將尉和左右兩尉，以公子扶蘇和楚將項燕為號召，舉起了義旗！
不幾天，他們打下了大澤鄉，起義軍一下子擴大了好幾倍。