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年輕的將領聽不進這番諍言，認為不過是老年人謙衝為懷的場麵話。他立即率領所屬軍隊離開，自行另找位置紮營【114】。漢尼拔對於這些狀況了如指掌，一直在注意觀察，等待有利的機會。一個小高地位於漢尼拔和米努修斯兩軍之間，看來像是有利的位置，不難占領用來作為營地；從遠處看過去，四周的田野非常開闊平坦，雖然有些不引人注意的溝渠和窪坑，肉眼很難分辨出來。漢尼拔隻要願意，可以很容易占領那個地點，他一直讓它留下當做誘餌，預備在適當的時機，引誘羅馬軍隊出兵作戰。等到米努修斯和費邊分手以後，他認為有利的時機已經來到，就在夜晚派出相當數量的兵員【115】，配置在不起眼的溝渠和窪坑裏麵，清晨來臨以後卻派出少數分遣部隊，在米努修斯可以看到的狀況下，前去占領那個小高地。
果然不出所料，米努修斯上了大當，他首先派出輕裝部隊，然後又增加一些騎兵，要將前麵的敵軍趕走。最後他看到漢尼拔親自出陣支援手下人馬，便率領全軍到平原去列陣。米努修斯與高地上的敵軍接戰，忍受各種投射武器的襲擊，雙方的戰鬥在相當時間內維持勢均力敵的局麵。等到漢尼拔發覺米努修斯全軍，已經落入他所布置的陷阱，背後正對著藏在低地的伏兵，於是他發出號令，埋伏的人馬從各處衝殺出來，喊聲震天在側背攻擊米努修斯的軍隊。這場奇襲帶來重大的傷亡，全軍陷入驚慌和混亂之中，米努修斯本人也失去信心，眼看手下一個一個部屬，全都無法麵對危險奮戰到底，打算趕快脫身撤退。此刻要想安全離開已非易事，努米底亞（Numidia）騎兵部隊大獲全勝，正在這片平原上麵縱橫飛馳，到處追殺落單逃亡的人員。
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費邊知道羅馬軍隊會遭到危險，從米努修斯的魯莽衝動和漢尼拔的詭計多端，早已預料會有事故發生。他一直使部隊處於全副武裝的狀況，隨時準備應付事態的變化；而且不信賴旁人，親自在營地前麵觀察戰況的進展。他看到米努修斯的軍隊被敵人圍得水泄不通，從他們的舉止驚措和改變陣式得知，已經沒有抵抗的決心而是要脫離戰鬥。這時費邊深深地歎口氣，用手拍了一下大腿【116】說道：“啊，赫拉克勒斯！可悲的慘劇怎麼比我預料的來得更快；就他的性格來說，這種後果是遲早的事，米努修斯終究走上毀滅之路！”然後他下令擺出他的儀仗在前麵引導，全軍隨著出發。他對大家說道：“我們必須趕快去援救米努修斯，他是一個英勇的戰士，熱愛自己的國家，他是為了急於作戰而深陷敵陣，雖然行事過於衝動，以後我們再勸他也不遲。”
費邊率領軍隊向著敵人前進，首先清除平原上麵的努米底亞騎兵，接著攻打從背後襲擊羅馬部隊的敵軍，殺死奮勇抵抗的步卒，對其餘的敵人喊話要他們趕快逃命，不然的話就如同先前的羅馬人一樣被包圍。漢尼拔看到戰局突然發生變化，費邊根本不考慮已經老邁的年紀，發揮難以置信的精力，從陣列中打開一條血路向著山坡突進，要去與米努修斯會合。這位迦太基人的將領保持謹慎的作風，盡量克製自己的情緒，下令退兵，領著手下的人馬回到營地，讓羅馬人能夠安全撤走。據說漢尼拔在這個時候用開玩笑的口吻向友人說道：“這片一直籠罩在山頭的烏雲，終究會變成襲擊我們的暴風雨，我不是早就說過這話嗎？”
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費邊在他的手下將戰場的戰利品收拾完畢以後，便回到自己的營地，沒有對他的同僚說過一句指責的重話。米努修斯把他的部隊集合起來，向他們說道：
辦理軍國大事而從不犯錯幾乎是人力所無法達到的要求；品德高尚的有識之士應盡的本分，是領受錯誤的教訓而謀求改進。我有理由埋怨流年不利，但是更要感謝所遭遇的厄運，能在短短的幾個時辰之內，糾正我長期以來的過錯，給我一個難忘的教訓，不要做一個“既不能令，又不受命”的人。對於那個掌握勝利契機的長者，我們隻有奉令不應抗拒；因此，從今而後，無論任何事情都唯笛克推多馬首是瞻；隻有在對他表示感激這件事，我才是你們的領導者，除此以外，我永遠是第一個聽命從事的人。
說完這些話以後，他下令高舉軍團的鷹幟在前麵引導，全軍隨著他前往費邊的營地。在他走進營門的時候，士兵都為這個非比尋常的景象感到驚愕，不知道他的來意何在。等他快要走近笛克推多的帳幕，費邊出來迎接，於是他馬上把鷹幟放在費邊的腳前，高聲稱呼他為父親，他的手下也向費邊的士兵致敬，稱他們為“恩主”，這是解放奴對贈給他們自由的人所用的尊稱。等到整個場麵安靜下來以後，米努修斯說道：
啊！笛克推多，你今天贏得兩場會戰的勝利：一場是你靠著英勇的行動和領導的才能戰勝漢尼拔，另一場是你用智慧和仁慈贏得同僚全心的順服。前麵這場勝利你保全我們的性命，後麵這場勝利你使我們獲得教訓。我們從漢尼拔那裏遭到可恥的失敗，但是我們很高興輸在你的手裏，因為從而恢複我們的榮譽和安全。我稱你為仁慈的父親，除此我想不出還有更高尚的稱呼，即使是父親的賜與，也比不上從你那裏所獲得的恩惠。我的父親給了我個人的生命，你保全我和全體部下的生命。
他說完以後，就投入笛克推多的懷抱，雙方的士兵也都相互擁在一起，大家極為興奮流出歡欣的眼淚。
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過了不久以後，費邊辭去笛克推多的職位，按照從前的方式選出兩位執政官【117】。他們接替職務以後還能遵守原來的策略，指導戰爭的遂行：避免與漢尼拔展開正式的會戰，僅僅對盟邦提出援助，不讓那些城鎮倒向敵人的陣營。特倫久斯·瓦羅（Terentius Varro）【118】的家世雖然清寒，膽大包天而且深受人民的喜愛，到了後來等他出任執政官，輕率衝動和愚昧無知的個性，以及孤注一擲的賭徒心理，使國家陷入危險的處境。他總是在市民大會中發表演說，羅馬要是還繼續派用費邊之輩的將領，戰爭將永無結束之日；而且大言不慚的宣稱，無論他在何處見到敵軍，當天就可以將他們一舉肅清，意大利再也見不到外人的蹤影。這些承諾產生很大的影響力量，竟能用來建立一支出征的大軍，人數之眾多為羅馬前所未見，總共征召88000名戰鬥人員【119】；然而人民所表現的信心，隻會讓見多識廣和深具經驗的人士感到驚慌，尤其是費邊更加如此。要是這支由羅馬青年的精英所組成的隊伍，一旦葬身在戰場，就再也找不到足夠的人力用來保衛羅馬。
他們去同另一位執政官埃米裏烏斯·保盧斯（Aemilius Paulus）商談。這個人的作戰經驗豐富隻是聲望不足，過去受到指控和處分因而對市民大會懷有畏懼之感，所以必須對他多方鼓勵，才會願意出頭反對同僚過於莽撞的行動。費邊告訴他，如果他想貢獻一己之力報效國家，那麼反對瓦羅愚昧無知的求戰，較之抗拒漢尼拔處心積慮的挑釁更為重要，因為這兩件事的目標相同，都想用一場會戰來決定羅馬的命運【120】。費邊對他說道：“談到有關漢尼拔的問題，照理說你應該聽我的意見，而不是讓瓦羅牽著鼻子走。我可以告訴你，如果今年還是拒絕開戰，漢尼拔的軍隊不是自行瓦解，就是他要主動率軍離開。當前的狀況看得很清楚，即使迦太基人獲得多次勝利，意大利的城邦或市鎮沒有一個投向他的陣營；據我所知，他們的兵力現在已經不到當初的三分之一。”
據說保盧斯在聽完這些話以後，對這群來人說道：“就我個人來說，寧可與漢尼拔決一死戰，不願再次忍受同胞的投票處分，因為羅馬人民都在熱切期望你們所不讚成的行動；然而這件事關係著全城的生死存亡，我對於戰爭的遂行和指揮，一定會遵照費邊的意思辦理，至於其他人的看法如何隻有置之不理。”
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雖然保盧斯的心中自有打算，還是不敵瓦羅的剛愎自用【121】。他們兩人都留在軍隊的時候，瓦羅堅持全軍的統一指揮，兩位執政官輪流負責一天，輪到瓦羅總領兵符，就把軍隊部署在漢尼拔附近，奧菲杜斯（Aufidus）河岸一個名叫坎尼（Cannae）的村莊【122】。他在天剛亮就將一件猩紅上衣掛在帳篷上麵，這是發起會戰的信號。執政官的勇敢行動，以及人數龐大的羅馬軍隊，具有兩倍的優勢兵力，使得迦太基人為之驚愕難安。
漢尼拔還是下令全軍備戰，自己帶領少數人員，騎馬前往不遠處一塊高地，觀察正在布陣的敵軍。他的隨員之中有一位名叫基斯科（Gisco），是出身同等階層的迦太基人，向他提到敵軍的數量如此龐大，真是令人大吃一驚。漢尼拔帶著嚴肅的神色向他說道：“基斯科！還有一件更令人驚異的事，你怎麼沒有注意到！”基斯科問他是什麼事，漢尼拔回答道：“好在我們前麵這一大群敵人當中，沒有一個人的名字叫做基斯科，否則的話怎麼得了！”將領所講這個出乎意料的笑話，使得大家為之捧腹不已，他們從山上向下走的途中，就把這件事告訴他們遇到的人，又引起一場大笑，幾乎沒有人能夠禁得住。軍隊看到漢尼拔帶著隨員從觀察敵陣回來，一路上笑聲不絕，使他們獲得深刻的印象，那就是當麵的敵軍不堪一擊，才使得他們的將領表現出歡樂的心情。
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漢尼拔按照一貫的作風，運用能夠發揮優勢戰力的策略：首先他在排列陣式的時候保持在上風的位置，當時的風勢猛烈，掠過大片沙質平原，在迦太基軍隊的頭上揚起陣陣的塵土，向著羅馬人迎麵吹襲過去，使他們的戰鬥受到很大的幹擾。其次他把軍中戰力最強的人員部署在兩翼，訓練最差和最弱的單位排列在中央較為突出的部分。他特別交代兩翼的部隊，當敵軍大舉進擊中央的突出部隊，他們抵擋不住就會被迫後退，羅馬人一定向前追擊，會深入到兩翼的正麵之內，這時他們應該從左方和右方向中央席卷，同時攻擊敵軍的翼側，盡全力將他們包圍起來【123】。這種戰術運用的方式成為羅馬人失敗的主因。漢尼拔的正麵受到壓力隻有逐漸後撤，整個部隊構成半月形的連續陣線，負責指揮兩翼先鋒的將校獲得最好的機會，攻擊羅馬部隊的左右兩個翼側，迦太基人在後方會師切斷退路，把未及逃出包圍圈的敵軍全數殲滅。
據說羅馬騎兵犯了一個不可思議的錯誤，也跟這場慘劇有很大的關係；保盧斯的馬受傷將他摔落在地麵，執政官左右的人員都下馬給予協助，羅馬騎兵部隊看到他們的指揮官丟下坐騎，認為已經發出命令要大家下馬，對敵人實施徒步戰鬥。漢尼拔看到這種情形，說了一句話：“根本不要我們操心，他們是在自取滅亡。”有關這場會戰的細節，讀者可以參閱敘述詳盡的戰史【124】。
執政官瓦羅帶著少數人員逃到維奴西亞（Venusia）【125】；埃米裏烏斯·保盧斯無法製止手下人員的逃走，也沒有力量抵擋戰勝敵人的追擊；身體布滿傷口，心靈痛苦不堪，坐在一塊石頭上麵，期待死亡給他帶來解脫。他的臉孔受傷已經毀形，渾身滿是血汙，連他的朋友和奴仆從旁邊經過都無法辨識，最後有位出身貴族的年輕人科爾涅裏烏斯·連圖盧斯（Comelius Lentulus）認出他來，立即跳下馬背，要將坐騎讓給保盧斯，請他趕快離去，好為國家的安全保存一分元氣，危險的關頭特別需要經驗豐富的將校。無論如何他都不願接受這番好意，含著眼淚要年輕的連圖盧斯騎上自己的馬匹，然後站起來握著他的手，吩咐他去告訴費邊·馬克西穆斯，說是埃米裏烏斯·保盧斯直到臨死時刻，都遵照他的指示，從來沒有違背兩人所商議的辦法。他的時運不佳，開始受製於瓦羅，後來敗於漢尼拔之手。等到他把這件任務交付給連圖盧斯，找到雙方搏鬥最為激烈的地方，投身於敵人的刀鋒之上，求仁得仁，不忝所生。在這次會戰中，據說有5萬羅馬人被殺【126】，被俘的人數在戰場是4000人，還加上兩個執政官營地的1萬人。
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漢尼拔的僚屬都用誠摯的態度勸他乘勝發起追擊，跟在逃亡的潰軍後麵進入羅馬城，保證隻要五天的功夫就可以在卡庇多神殿用晚餐；漢尼拔基於何種考慮因素所以未能那樣去做，到目前已經無法得知【127】。他之所以如此猶豫或遲疑，似乎出於超自然或神明的力量加以幹預。有位名叫巴卡斯（Barcas）的迦太基人，用憤慨的口氣對他說道：“漢尼拔，你知道在軍事上獲得勝利，但是不知在政治上加以運用。”【128】然而他打贏這場會戰，原來的處境發生極大的變化；過去他無法擁有任何一個城市、市場或海港，不能維持和供應軍隊的給養，隻能靠著每天的掠奪和搶劫，既沒有藏身之所也缺乏作戰的基地，像一大群強盜在他的率領之下到處流竄。現在成為意大利最好行省和許多城市的主人，像卡普亞（Capua）【129】這個僅次於羅馬最富裕和繁榮的大城，都降服在他的權威之下【130】。
歐裏庇得斯說過這麼一句話：“一個人到了要考驗朋友情分的時候，表示他的處境已經糟不可言。”同樣的道理，一個國家證明他們缺乏高明的將領，整個局勢必然不堪設想。羅馬人的情形正是如此：坎尼會戰之前，他們把費邊的建議和行動貼上怯懦和畏縮的標簽，現在則趨向極端，認為過去的建議和行動都是超凡入聖的睿智，隻有神明的慧眼才能如此高瞻遠矚，做出與常人判斷完全相反的預測，產生的結果連身曆其境的人都難以置信。
他們將所有剩餘的希望全部寄托在他的身上，把他的智力當做聖壇和神殿，想在那裏找到安全的庇護；完全是他的主張而不是任何其他的原因，大家才不會像過去高盧人占領羅馬所麵臨的困境，紛紛逃離城市分散到鄉村去避難。過去羅馬人自認處在順境的時候，他們將費邊視為膽小如鼠之輩，現在到處充滿著無邊無際的混亂和沮喪，卻隻有他一個人沒有顯示出恐懼的模樣，還是用穩重和鎮靜的神情在街道上走動，到處與市民同胞交談，規勸過分哀慟的婦女，對於那些要公開發泄憤怒的人們，他出麵阻止他們舉行集會。他提出議案要元老院召開會議，激發官員的士氣，實際上他成為全城所有職責的靈魂人物和主導力量。
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他在全城各處城門配置衛兵，阻止驚慌的群眾逃離羅馬；對於市民哀悼死難親友的時間和地點，全都加以規定和限製，下達命令要大家在自己家裏舉行葬禮的儀式，守喪的時期不得超過一個月，全城在這個期間之內完全淨化，展現新生的氣象。那個時候正值西瑞斯（Ceres）節慶即將來臨【131】，他下令暫時停止舉行祭典，唯恐參加儀式的人數過少，大家都帶著悲傷的神色，使得人民感受到災禍的慘重【132】；何況隻有獻祭的人員帶著歡欣的心情，神明才樂於接受他們的崇拜。懇求天神息怒的儀式，獲得吉利的征候和預兆，在占卜官的主持之下，用戒慎恐懼的態度按規定實施。費邊·皮克多（Fabius Pictor）是馬克西穆斯的近親，派到德爾斐去請示神讖；就在這個時候，發現兩位灶神女祭司違犯守貞的規定，其中一位自殺身亡，另一位按照慣例處以活埋的極刑【133】。
就這件事來說，我們對於羅馬人所表現的崇高精神和鎮靜態度，應該給予格外的敬佩。執政官瓦羅因為處置乖張和行動錯誤，以致被敵人擊敗，滿懷羞愧和屈辱之情，逃離戰場回到家園【134】，全體元老院議員和人民還是到城門口去迎接，用尊重和恭敬的態度表示慰勉之意。等到熱鬧的場麵安靜下來，高階官員和元老院的資深議員，包括費邊在內，全都當著人民的麵前公開予以讚揚，遭遇這樣重大的損失之後，他對於國家的前途沒有感到絕望，仍舊回來主持政府的事務，執行法律的規定，幫助同胞解救未來的苦難。
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漢尼拔經過這次會戰，率領部隊向意大利其他的地區進軍，等到這個消息傳來，羅馬人的士氣才逐漸恢複，開始把將領和軍隊派遣出去。其中最為顯赫的主將就是費邊·馬克西穆斯和克勞狄斯·馬塞拉斯（Claudius Marcellus）；雖然兩位都極負盛名，個性卻大相徑庭。馬塞拉斯誠如我們在他的傳記中所述，是一位行動積極而又心靈高尚的人，膽大心細而且機警敏捷，隨時完成出擊的準備，就像荷馬在詩歌中描述的英雄人物，不僅凶狠無比而且喜愛戰鬥。他的將才表現在戰術的創意和用兵的特質之中，勇敢豪邁和冒險犯難足以與漢尼拔相提並論。費邊仍舊堅持原訂的策略，隻要緊纏著漢尼拔而不與他交戰，他的軍隊最後會因精力衰竭而自行絕滅，正如一個鬥誌激昂急著取勝的角力士，體力在過度用盡的狀況下很容易突然敗北。