但是，忽必烈究竟是一位傑出的政治家，惱怒之餘，他又想起了郝經在蒙哥三路大軍攻宋時所說的“不合時宜”的話，便冷靜下來，心情慢慢平靜下來，決定暫時不大舉攻宋。
忽必烈暫不大舉攻宋，確是明智之舉。因為，這時的蒙古形勢和蒙哥攻宋時比較起來，不見其好，隻見其壞。
其時，忽必烈即位隻有一年多，政權還沒有完全穩固，阿裏不哥爭奪汗位的鬥爭正在激烈地進行，接著又發生了漢人世侯李擅的叛亂，內政的整頓剛剛起步，經濟的恢複與發展還沒有完全進入軌道，可以說當時的形勢是，內亂迭起，百廢待興。
如此情形，忽必烈哪有精力攻宋呢？
經過一番縝密思索，忽必烈決定，對宋朝無理扣留使者暫時忍耐，還是要把主要精力用於平定內亂與整頓內政上。
於是，忽必烈親統大軍鎮壓阿裏不哥和李擅叛亂。
此時，忽必烈又設官分職，大力穩定各地秩序。不久，忽必烈統治區域相繼穩定下來，經濟發展也走了正常軌道。
就在忽必烈平定內亂、發展經濟、穩定秩序、國力日見蓬勃的形勢下，南宋不但沒有抓住機遇，重新振興，反而更加腐敗。
南宋理宗是一位很昏庸的皇帝，他是在奸臣史彌遠在寧宗柩前發動政變時登上皇帝寶座的，他深知史彌遠把他扶上皇帝寶座就是為了專擅朝政，因此，他把一切大權都交給史彌遠，自己甘當傀儡，直到紹定六年（1233 年）史彌遠病死，
他才“親政”。
理宗“親政”以後，任用董槐為相，但不久就被丁大全、馬天驥和閻貴妃所排擠。
三人狼狽為奸，一個鼻孔出氣，控製朝政。
當時有人在朝門上寫了“閻馬丁當，國勢將亡”八個大字，充分表明了出人們對丁大全一夥奸黨的痛恨。
開慶元年（1259 年）十月，丁大全因封鎖蒙古攻宋的消息而被罷相，賈似道開始控製南宋政權。
賈似道的姐姐是理宗早年寵愛的貴妃，他就是靠著賈貴妃的關係，平步青雲，在丁大全被罷時升任右丞相，領兵援鄂州，同忽必烈私自訂立城下之盟。
賈似道事後隱瞞真相，謊稱大捷，更加紅得發紫。
理宗晚年，賈似道置國事於不顧，用自己的好惡，定策立趙禥為帝，趙禥就是宋度宗。
宋度宗更加昏庸，他因為賈似道有定策之功，每逢朝拜，一定答謝，稱賈似道為“師臣”，而不直稱其名。百官都稱他為“周公”。
宋度宗同意賈似道三日一朝，後又改為六日一朝，不久又改為十日一朝，允許入朝不拜。
賈似道雖然不天天來上朝，但國中大事他都要了解，各級官吏隻好抱著文書到他家裏請求指示簽署。就是到了他家，也懶得親自動手，大小朝政，全交給館客廖瑩中、堂吏翁慶龍處理。
賈似道處理政事，一切都按自己的私意行事，“正人端士，斥罷殆盡。吏爭納賂求美職，圖為師閫、監司、郡守者，貢獻不可勝數，一時貪風大肆”。
誰若是善於阿諛奉迎，便可得到高官厚祿。誰要是不會溜須拍馬、正直為公，一定會受到排擠和迫害。
潼川府路安撫使劉整等武將，就是因為賈似道嫉功害能，先後被排擠出南宋，投降了蒙古。
李芾、文天祥等正直的士大夫也受到了排斥與打擊。朝廷之中隻剩下賈似道一夥蠅營狗苟的無恥之徒。
賈似道不但把朝廷搞得賄賂公行，腐敗成風，個人生活也非常腐朽。
他成天隻知吃喝玩樂，在臨安（今杭州）西湖邊的葛嶺上，修造豪華堂室，題作“半閑堂”，塑己像於其中，強取宮女葉氏及倡尼有美色者為妾，養妓女多人，“日肆淫樂”，又建“多寶閣”，強迫人們貢獻各種奇器異寶，藏於其中，每天前去觀賞。聽說“餘蚧有玉帶，求之，已殉葬矣，發其塚取之”。
賈似道還整日玩蟋蟀，鬥蟋蟀，專門著述《蟋蟀經》描述他養蟋蟀、鬥蟋蟀的經驗。
他夜遊西湖，船上點的燈燭最為明亮，人們在高處望見湖中燈火同平日不同，就可以斷定是賈似道遊湖。
賈似道等人的腐朽生活，完全建築在千百萬人民的痛苦之上。他為了滿足自己的奢侈生活與解決政府的財政虧空，推行所謂的‘‘公田法”，名義上規定每戶田地超過一定數量，就要將三分之一賣給官府作為“公田”，官府相應付給田價。
其實是低價強取，所付田價以紙幣“會子”及“度牒”、“官告”充當，在“楮幣不通，物價倍長”的形勢下，好比廢紙一張。弄得人們妻離子散，家破人亡。
賈似道還任意橫征暴斂，除了加重正稅“兩稅”的稅收以外，還巧立名目，盡情勒索，什麼經製錢、月樁錢、總製錢、田契錢、版帳錢、稱提錢、折估錢、曲引錢、免行錢、納醋錢、賣紙錢、保正牌限錢、戶長甲帖錢、折納牛皮牛筋牛角錢等名目，種類繁多，應有盡有。
就是訴訟賈似道也要向百姓交錢，兩訴不勝還要交罰錢，訴訟得勝要交歡喜錢等，敲骨吸髓，不留有餘。
黃震曾總結南宋後期幾個特點，指出四大弊端，“曰民窮、曰兵弱、曰財匱、曰士大夫無恥”。
吳潛亦言：當時“國庫空虛，州縣罄竭”，“耕夫無一勺之食，織婦無一縷之絲，生民熬熬，海內洶洶。天下之勢譬如以淳膠腐紙粘破壞之器，而置之幾案，稍觸之，則應手隨地而碎耳”。
王伯大指出當時的形勢說：“今天下之大勢如江河之決，日趨日下而不可挽。”
賈似道把已經腐爛的宋朝社會變得更加腐敗。
忽必烈在戰勝阿裏不哥、平定李璮叛亂，穩定了內部局勢以後，聽說南宋賈似道當權，怨聲載道，覺得滅宋的時機已經成熟，於是不失時機地發動了滅宋戰爭。
中統二年（1261 年），南宋潼川府路安撫使、知瀘州軍州事劉整因為受到呂文德忌刻，被呂文德所遣爪牙俞興誣陷為貪汙邊費，劉整遣使上訴於朝，賈似道不予理睬。
劉整見賈似道殺向士璧、曹世雄等將領，危不自保，遂率所屬瀘州十五郡、戶三十萬投降忽必烈。
忽必烈聞聽劉整來降，高興之餘，授任他為府行省，兼安撫使，賜金虎符。
又授任他行中書省於成都、潼川兩路。
劉整投降蒙古，讓南宋失去了重慶上遊的險要、渙散了南宋鬥誌，還使忽必烈了解了南宋的內部矛盾和軍事虛實，大振蒙古士氣。
劉整認為南宋唯恃呂文德堅守鄂州，建議“遣使賂以玉帶，求置榷場於襄陽城外以圖之”，做好攻宋準備。
忽必烈采納了劉整的建議，派人帶著玉帶請於呂文德。呂文德接受賄賂，果然答應了蒙古的請求。
於是，蒙古“開榷場於樊城，築土牆於鹿門山，外通互市。內築堡壁”，進可攻，退可守，使蒙古占據進攻南宋的有利地勢。
至元四年（1267 年），劉整入朝，向忽必烈獻策說：“自古帝王，非四海一家，不為正統。聖朝有天下十七八，何置一隅不問，而自他說，現在今“宋主弱臣悖，立國一隅，今天啟混之機”，建議忽必烈滅宋時應該改變作戰方略，暫置鄂州不問，“先攻襄陽”，並表示願為蒙古滅宋“效犬馬之勞”。
忽必烈正想舉兵滅宋，聽了劉整之言，又使他想起了即位開始郭侃所建的平宋之策，郭侃曾說：
“宋據東南，以吳越為家，其要地，則荊襄而已。今日之計，當先取襄陽，既克襄陽，彼揚、廬諸城，彈丸地耳，置之勿顧，而直趨臨安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平”。
那時因為忙於同阿裏不哥作戰，沒有實行其策。今日劉整所言，與郭侃不謀而合。忽必烈很高興，立即批準了劉整的請求。
進攻南宋，先取襄樊，再由漢水進入長江，平定南宋，確是一個極好的滅宋戰略。
至元五年（1268 年），忽必烈命阿術（大將兀良台之子）與劉整等人率領大
軍把襄樊團團包圍起來。
第二年，忽必烈又派丞相史天澤前往規劃，不攻下襄樊，誓不罷休。
襄陽位於漢水南岸的一個河灣裏，北、東、東南三麵臨水，同北岸樊城相對，中有浮橋相通。
南宋駐守襄樊的是呂文煥等人率領的重兵，他們依恃有利地形與堅固的城防，頑強地抵抗蒙古軍隊的進攻。
阿術與劉整攻城不克，發現蒙古水戰不如宋軍，劉整與阿術計議曰：“我精兵突騎，所當者破，惟水戰不如宋耳。奪彼所長，造戰艦，習水軍，則事濟矣。”
於是，兩人修書請示朝廷，馬上獲得忽必烈批準。
兩人同心協力，很快造出戰船五千艘，訓練了七萬水軍，強行攻城。但襄樊兩城互相支援，蒙古軍隊還是沒有辦法。
阿術與劉整又采取築堡封鎖的辦法，築起長圍，聯絡諸堡，把一座襄陽城圍得鐵桶般水泄不通，讓城內供餉困難，缺少鹽、柴、布匹等物，甚至出現撤屋為薪、縫紙為衣的窘況，襄樊城陷入了困境。
可腐朽的宋度宗與賈似道仍然終日淫樂，無心救援。
沿江製置使夏貴等不及朝廷命令，乘秋季大雨、漢水猛漲之機，率領舟師前往襄樊救援，軍隊行至虎尾洲時，被阿術所率蒙古軍打敗。範文虎也曾率領部分舟師來援，但行至灌子灘也為阿術所敗。
駐紮郢州（今湖北鍾祥）的宋將李庭芝見襄樊形勢危急，焦急萬分，請求朝廷出兵救援，沒有結果，隻好出重賞召募三千民兵，由張順、張貴率領，強行突破蒙古軍隊封鎖，去襄陽運送物資。
鹹淳八年（1272 年），張貴、張順率領舟師轉戰一百二十裏，衝破元軍攔截，冒險殺人襄陽城中，及至清點人數，不見張順。
數日之後，江上浮出張順屍體，身中四槍六箭，手中仍死死抓著弓箭不放。
張貴進入襄陽以後，派人潛回郢州，同郢將約定派兵龍尾洲接應。至期，張貴率軍突圍，接近龍尾洲，郢軍已撤，龍尾洲已為元軍所據。
宋軍倉促接戰，大敗，張貴重傷被俘而死。李庭芝援救襄樊的活動也敗歸。
蒙古軍隊雖然多次打敗宋朝援軍，但襄樊城還是攻不下來，阿術心中很是煩惱。
這時，軍中走出一名大將，阿術抬頭一看，見是張弘範。
張弘範是金朝大將、後來投降蒙古的漢人世侯張柔的兒子，自幼熟讀兵書，學習武藝，長大以後經常從蒙古軍征伐。
他見蒙古軍隊多日無進展，自己又在攻城時中了一箭，覺得如此攻法，難於遽破。於是包紮好箭瘡，來見阿術，建議道：
“襄樊多年不下，要是兩城相為唇齒，可以互相救援，故不可破。為今之計，莫若阻截江道，切斷襄陽與樊城間的聯絡，使兩城各自變成孤城，然後水陸夾攻樊城，樊城必破無異。樊城一破，襄陽也就難保。”
阿術正在愁悶無計之時，一聽此話，大喜過望，馬上依計而行，派兵鋸斷兩城間所植之木，放火燒毀了兩城間的浮橋，切斷了襄樊二城之間的交通。
至元十年（1273 年）正月，阿術又調來炮匠阿裏海牙及其所造的回回大炮，用力轟擊樊城，樊城失去襄陽援助，難以招架，終於被元軍攻破了。
宋朝守將範天順力戰不屈，自殺而死。統製牛富率領將士巷戰，渴飲血水，堅持戰鬥，終因眾寡懸殊，受傷後投火而死。
樊城失陷，襄陽危在旦夕，在阿裏海習回回大炮的轟擊下，城內一片慌亂，呂文煥無心戀戰，開城投降。
宋軍死守了五六年的襄樊城，最後落人元軍之手。
從此，宋朝長江上遊的門戶打開了，宋軍再也無法阻止了。
至元十年（1273 年），忽必烈大軍攻克襄樊，阿術和劉整遣讓快馬飛報忽必烈，忽必烈聽後非常高興，下詔嘉獎眾將士。
四月，阿裏海牙帶著降將呂文煥入朝，將相大臣都要求乘勝南伐。
忽必烈也有意南伐，但為了把事情辦得更好，特召姚樞、許衡和徒單公履等人問計，徒單公履說：
“乘破竹之勢，席卷三吳，此其時矣。”
忽必烈大為讚賞，於是，就成立了荊湖襄陽和淮西正陽兩個行樞密院，以史天澤、合丹等人為樞密使，做大舉攻宋的準備。
至元十一年（1274 年）正月，阿裏海牙又向忽必烈建議說：“襄陽，自昔用武之地也，今天助順而克之，宜乘勝順流長驅，宋可必平。”
阿術也說：“臣久在行間，備見宋兵弱於往昔，失今不取，時不再來。”忽必
烈立即召來史天澤一起同議發兵大事，史天澤說：“此國大事，可命重臣一人如安童、伯顏，都督諸軍，則四海混同，可計日而待矣。臣老矣，如副將者，猶足為之。”
忽必烈聽了這話。說：“伯顏可以任吾此事。”阿術和阿裏海牙都表示讚同。
伯顏曾從旭烈兀西征，並在那裏任事十餘年，後來作為旭烈兀使團成員，從伊利汗國來到元朝，被忽必烈看中，便留為己用，成為忽必烈的親近大臣。忽必烈準備最後滅宋，首先想到伯顏，準備把最後滅宋的大任交給他。
至元十一年（1274 年）三月，忽必烈為了進一步加強滅宋的統一領導，把荊湖和淮西兩個行樞密院改為兩個行中書省，史天澤、以伯顏、阿術、阿裏海牙與呂文煥行省荊湖，以劉整、合答、塔出、董文炳行省準西。
不久，史天澤向忽必烈建議說：“今大師方興，荊湖、淮西各置行省，勢位難分上下，號令必不能一，後當敗事。”
忽必烈采取了史天澤的意見，為了號令統一。又把淮西行中書省改為行樞密院，把滅宋大權集中到伯顏手中。
忽必烈做好攻宋準備以後，六月，下令大舉攻宋，他詔諭行中書省及蒙古漢軍萬戶千戶軍士說：
爰自太祖皇帝以來，同宋使介交通。憲宗之世，朕以藩職奉命南伐，彼賈似道複遣宋京詣我，請罷兵息民。朕即位之後，追憶是言，命郝經等奉書往聘，蓋為生靈計也，而乃執之，導致師出連年，死傷相藉，係累相屬，皆彼宋自禍其民也。
襄陽既降之後，冀宋悔禍，或起令圖，而乃執迷，罔有悛心，所以問罪之師，有不能已者。
“今遣汝等，水陸並進，布告遐邇，使鹹知之。無辜之民，初無預焉，將士毋得妄加殺掠。有去逆效順。別立奇功者，驗等第遷賞。其或固拒不從及逆敵者，俘戮何疑。”
忽必烈又抓住宋朝拘留使者之過，來鼓勵士兵。
一時軍情激奮，個個摩拳擦掌，發誓要滅亡宋朝。
忽必烈發布詔諭以後，伯顏前來辭行，忽必烈意味深長地對伯顏說：
“昔曹彬以不嗜殺平江南，汝其體朕心，為吾曹彬可也。”
從前，忽必烈率軍平大理時，姚樞勸他以曹彬為榜樣，不嗜殺人，忽必烈也深表同意。如今，忽必烈也以曹彬滅南唐市不易肆的故事，勸伯顏不嗜殺人，足見忽必烈已經有了仁義之心。
九月，伯顏督率諸軍，兵分兩路大舉滅宋，伯顏本人同阿術統領右軍主力，以南宋降將呂文煥為先鋒，由襄陽入漢水過長江。
左軍由合答統領，以南宋降將劉整為先鋒，出淮西取道揚州而進。又令董文炳率領一路大軍自淮西正陽南逼安慶，以為呼應。
各路大軍都受伯顏節製，伯顏一下令，元軍個個奮勇爭先，對南宋發起了最後的攻勢。
此時，宋度宗已病死，賈似道擁立全後的幼子即位，是為宋恭帝。
南宋的總兵力約有七十餘萬，從軍隊數量而言，不少於元軍。
但賈似道當權，政治腐敗，軍隊分崩離析，無戰鬥力。正如南宋京湖製置使汪立信所說：
“今天下之勢十去八九，而君臣宴安不以為虞，”整天“酣歌深宮，嘯傲湖山，玩歲偈日，緩急倒施”，要想打退元軍進攻，“不亦難乎！”
汪立信心中很焦急，向賈似道獻上三項抗元的策略，上策是在全部七十萬大軍之中。選出英勇善戰者五十餘萬充實江上，沿江百裏設屯，“屯有守將，十屯為府，府有總督，特別要害處，輒參倍其兵。無事則泛舟長淮，往來遊徼，有事則東西齊奮，戰守並用。刁鬥相聞，饋餉不絕，相互應援，以為聯絡之固”。
中策是“久拘聘使，無益於我，徒使做得以為辭，請禮而歸之，許輸歲幣以緩師期，不二三年，邊遽稍休，藩烜稍固，生兵日增，可戰可守”。下策便是歸降。
汪立信的分析不為不確，所獻上策和中策不失為妙法良策，然而，賈似道不旦不采用，反而以汪立信眼睛不好，大罵：“瞎賊狂言敢爾”，馬上罷了汪立信的官。
賈似道拒諫飾非，弄得人心惶惶，混亂一片。
不久，在南宋首都臨安（今杭州）等地就流傳出一首“江南若破，百雁來過”
的歌謠，以“百雁”為“伯顏”的諧音，暗示元朝丞相伯顏所率大軍馬上要滅之南宋。
伯顏率領右路主力會師襄陽，派遣唆都由棗陽進司空山，翟文彬由老鴉山出荊南，來分散宋軍對漢水流域的防守，伯顏本人統帥中軍沿漢水直逼郢州（今湖北鍾祥）。
郢州在漢水北岸，以石砌城，高如大山，矢石也打不進去。
宋軍又在漢水南岸修築一座新郢城，在江中央插了很多木樁，攔截船隻的往來。
宋軍還用鐵繩讓數十條戰船連接起來，配以強弩，擋住元軍的進路。
南宋大將張世傑率領十餘萬精兵和一千多艘戰船守衛在這裏。離郢州不遠的黃家灣堡也有宋軍防守。
伯顏見狀，不敢草率行事。他派遣呂文煥觀察了郢州宋軍的防禦設施，發現黃家灣堡西邊的溝渠，深闊數丈，南通藤湖，可到漢江。阿術所俘獲的老百姓也提供了這一線索。
於是，伯顏派名將劉國傑、李庭攻下黃家灣堡，由藤湖人漢江。當時，許多將領向伯顏說：“郢城，我之喉襟，不取，恐為後患。”伯顏說：“用兵緩急，我則知之。攻城，下策也，大軍之出，豈為此一城哉。”堅持繞過郢州，渡過了漢水。最後，駐在郢州的宋軍沉不住氣了，在副都統趙文義率領下，出城追擊元軍，伯顏聞訊，親率大軍回返，大敗宋軍。
伯顏通過郢州，順流破沙洋、新城，來到漢口，那時，南宋淮西製置使夏貴、都統高文明等以戰船萬艘阻攔元軍的進攻。
南宋都統王達以重兵駐守陽邏堡。陽邏堡是南宋江防要塞，向來是兵家必爭之地，陽邏堡若失，江防要城鄂州必不可保。
伯顏擺出進攻漢口的架式以吸引宋軍，後由沙蕪入長江，全力進攻陽邏堡。
宋軍堅守，奮勇抵抗。
伯顏攻了三天，也沒有攻下來。有位相士對伯顏說：“天道南行，金木相犯，若二星交過，則江可渡。”
伯顏不相信相士的話，派阿術率三千騎兵夜襲長江南岸，以為搗虛之計，然後南北夾攻，大敗宋軍，夏貴隻率少數戰船逃走。
鄂州知州張晏然、都統程鵬飛聽說陽邏堡失守，心驚膽戰，以城投降。
占領鄂州以後，伯顏分兵留阿裏海牙經略荊湖，自領水陸大軍，以呂文煥為
前鋒，順流而東。宋朝沿江諸帥多為呂文煥舊部，都不戰而降。
至元十二年（1275 年）正月，伯顏和董文炳等會師於安慶，二月，進入池州（今安徽貴池）。
鄂州等地接連失守，南宋朝野震動，群臣都上疏，要求賈似道親自出兵抗元。
賈似道被迫無奈，隻好勉強出兵。
但他畏元如虎，沒有出戰，就重演故伎，又讓宋京使元，企圖用奉幣稱臣的辦法，再次同蒙古議和，被伯顏拒絕。
無可奈何之際，賈似道隻好裝腔作勢，部署起軍隊來。他令泰州觀察使孫虎臣以精兵七萬駐在池州附近的丁家洲，令淮西製置使夏貴以戰船兩千五百艘停在長江攔阻元軍，自己便帶一部分軍隊駐在蕪湖以南的魯港。明令建立都督府，號稱雄兵百萬。
表麵上看陣容很大，其實宋軍內部矛盾重重。
夏貴因在陽邏堡被元軍打敗，害怕別的將領打勝仗治他的罪。又擔心孫虎臣搶功，因此沒有鬥誌。
而元軍乘勝而來，士氣旺盛。
伯顏令元軍造大船十餘艘，船上放滿幹柴禾，揚言要燒宋人戰船，以威嚇宋軍。然後率軍猛攻丁家洲。
阿術與孫虎臣對陣激戰，用炮火猛轟宋軍，宋軍頓時大亂。不多時，宋朝大將夏貴先逃，賈似道倉惶失措，急忙鳴金收兵，元軍乘勢衝殺過去，宋朝十三萬大軍馬上潰散，主力全部瓦解。
士氣正旺的元軍乘勝追擊，三月，攻下建康（今江蘇南京）。伯顏以行中書省駐建康，董文炳、阿塔海以行樞密院駐於鎮江，鞏固了長江防線，為元軍最後滅宋奠定了基礎。
伯顏在建康，有人告訴他宋朝大臣汪立信曾向賈似道獻過上、中、下三策，如今自殺而死。伯顏聽後，很驚訝地說：“宋有是人，有是言哉！使果用，我安得至此。”宋朝不是沒有人材，而是政府太腐敗。