那些已經附敵的百姓、將士，聽說皇帝寬赦的詔令後，也已悔悟，攜了武器趁夜色投奔漢軍而來，幾天內，漢軍又增加了萬人，而且在代、趙兩地造成了一種同仇敵愾的情緒！
叛亂初起時那種迅速蔓延的勢頭得到了遏製。在民氣、士氣上起了明顯的變化。
邯鄲正麵之敵是據守在東垣的偽趙王利。人數極多。
劉邦說：“他們的人馬比咱們多幾倍呢！”
“陛下，帶的金銀多嗎？”張良問。
“帶的不少，有一千多斤呢，那是準備招兵買馬用的。”
“陛下，我先讓我派個用場……”
兩軍僵持了幾天後，趙利部隊大挫。張良便在兩軍陣前開放市場。本來這地方的交易是十分活躍的，走私者常常在這裏銷售自己的私貨。有了市場，趙利軍中的走私商人便喬裝過來了。張良令扮成商人的士兵高價收購。走私者得了利，便不顧一切地往這麵跑來。
走私者看到漢軍有如此強大的實力，又把劉邦的寬放政策帶了回去，叛軍便大量倒戈，幾天內就過來了上萬人，留下的也動搖了軍心。
劉邦說：“子房，你這辦法好呀，兵不血刃就把敵人打垮了！”
“即使是一道朽牆也得推它一下才倒塌，”張良說，“皇上可以向東垣進軍了！”
劉邦趁黎明率軍向偽趙發起衝鋒，敵人見漢軍陣容整齊，攻勢如排山倒海，慌忙應戰，可是剛一接觸就潰不成軍。一天之內，漢軍就拿下了東垣以北大片地方。
整個冬天，戰場的情況是兩軍相持。
到了第二年春天（高帝十一年），張良說：“現在，叛軍因為戰線太長，供給不敷，已成強弩之末，皇上即可通令整個戰線進入反攻，爭取在兩月內把敵人打垮！”
於是，劉邦即給樊噲、周勃、曹參等將領下令，向叛軍展開全麵反攻。
正如張良所料，叛軍雖來勢凶猛，但底氣不牡，一經反擊，空著肚子的部隊便支持不住了，有的一哄而散，有的節節敗退。
東線首先傳來捷報，深入齊地的叛軍被齊相曹參、漢將郭蒙所領軍隊團團圍住，盡管敵人且戰且走，但終於被徹底殲滅在聊城。
太尉周勃從太原攻入代地，在馬邑包圍了在那裏據險死守的陳豨部將乘馬豨（此人姓乘馬名豨）的人馬。激戰幾天後，周勃軍勝利。周勃秉性凶殘，有點項羽的味道，盛怒的他，下令屠城，把城中老少一概殺絕。然後，揮軍向北，在樓煩（今山西寧武附近）大破偽韓、趙、代聯軍，再轉入雲中破敵，一舉收複了二十多個縣市。
樊噲一路在擊潰王黃以後，進入代郡以南掃蕩，先後收複七十多個鄉邑，活捉了偽代丞相馮梁、太仆解福，又在橫穀大破叛軍所依靠的匈奴騎軍，使敵人全線潰退。
陳豨不敵，退守靈丘，等待著匈奴的冒頓來援。但周勃不給他喘息的饑會，緊追不合，連克代郡九縣後，又破靈丘。陳豨敗亡匈奴去了。他新封的偽相程縱等一大批人被俘虜。
負隅頑抗的韓王信和為他保駕的匈奴軍，被漢將陳武包圍在參合。陳武寫信給他，勸他投降。信上說：皇上對人寬厚仁慈，過去有諸侯叛亡，隻要回來投誠，都將他們饒恕。您是失敗後才投靠匈奴的，算不了什麼大罪，現在叛軍全線崩潰，您還是回來吧！
可是韓王信知道自己不會受到皇帝寬宥，便想孤注一擲。但他還是給陳武回了信。他在信中說：謝謝將軍關照，我從裏巷中被漢王提拔起來，得以南麵稱孤。但我在皇帝麵前罪孽深重，他是絕不會饒恕我的。首先，滎陽之戰，我不能死難，還做了項羽的俘虜，罪之一也；等到匈奴進攻馬邑時，我又獻城投降，罪之二也，如今我又與匈奴沆瀣一氣，為其帶兵與將軍爭命，罪之三也！當年越國文種、範蠡大夫，沒有任何罪過，勾踐都不放過他們，我有此三項大罪，還指望皇上饒恕嗎？……
陳武見勸降不成，便下令攻城，一番猛衝猛打後，參合陷落。陳武像周勃一樣，把個參合城殺得雞犬不留！
這時，就隻剩偽趙一家還在做困獸鬥了。劉邦不想再與其交鋒，他下令懸賞，有提王黃、曼丘臣人頭來獻者，賞千金。那些湊合起來的兵士與主將沒什麼感情，卻對金錢眼饞，他們便伺機殺了王黃、曼丘臣，砍下他們的腦袋到漢營中來求賞。
最後偽趙王利回頭突進東垣，並在那裏死守，劉邦引兵去攻，一個月沒有打下來。偽趙王派出嘴巴巧的士兵，每天站在城頭上大罵劉邦無義無恥，氣得劉邦紅頭漲腦。
張良勸他：“皇上，還是留著給將軍打吧！”
“朕就不信打不下個東垣……”
張良知道劉邦麵子上下不來，就悄悄給他出招。等灌嬰、盧綰等將軍都來到劉邦身邊時，劉邦對他們說：“你們的功勞都不小，現在就剩下個東垣城了，朕所以所以沒有拿下它，就是想看看你們誰能迅速奪取這最後一功！”
聽皇上這麼一說，灌嬰、盧綰等將領各不相讓，幾股人馬一鼓作氣把東垣打下來了。劉邦給他們各記一大功！