除了劉氏宗族外，那些呂氏掌權者也對他虎視眈眈，因為他離太後太近，他的權力有時超過了諸呂——現在他已是萬人之上的右丞相了！——那也是他們不能容忍的！反正在太後死了以後，呂家、劉家都會拿他開刀的！
怎麼辦？他在家裏想著對策，像隻關在籠自裏的狼，跑來跑去，還發出低低的哼叫聲……
“與其這樣，就不如參加到反呂的陣營中去了！”他這樣想。
是的，劉家厭惡他，不願再接受他，可是，誰也沒有他的權力大，誰也沒有他的智慧高，這兩樣東西可都是在反呂中用得著的！
有兩個人已經開始商量這件大事了，他們是太尉周勃，和滎陽大將軍灌嬰，他們仍是全國掌握重兵的人！
陳平想去找他們，向他們表示誠心，可是相互碰撞了許多年，他們會信任他嗎？
還是那個陸賈，他找上門來了。陸賈也是在為自己尋找新主人。
“老丞相，這時候蹲在家裏幹什麼呢？不是想與皇家、勳舊一起算計呂家吧！”
一句話揭了底，嚇得陳平兩手緊緊抓住陸賈的肩膀搖著叫道：“老夫沒有招惹你吧？你為什麼壞我呢？”
陸賈哈哈大笑，他說：“猜透了你的心事，並不是要害你，我正想與丞相做個伴兒呢？你不願意做我的同路人嗎？”
陳平鬼得很，他不向陸賈說出自己的心事，卻對陸賈說：“老君侯，你既然來了，就對老夫指教一番吧！
陸賈說：“天下安，注意相。天下危，注意將。將相和調，則士歸附。”意思是說：當天下安定的時候，人們關注的是國相怎樣治國，當天下處於危難的時候，人們關注的是大將們怎樣挽救國家。領兵的將軍與治國的丞相配合默契，就能團結滿朝文武。陸賈啟發陳平主動地與周勃、灌嬰取得聯係。
陳平想照陸賈的教導做。正巧周勃的生日到了，他拿出五百金去給周勃祝壽。又辦了一桌豐盛的宴席與他共飲。過去瞧不起陳平的周勃，正當為討伐諸呂無計可施時，見大“智囊”主動前來巴結，也改變了對陳平的態度。酒宴間，他們兩個縱論天下大事，對諸呂橫行都十分憤慨，他們相約積極準備，在條件成熟時，驅除諸呂，實踐“白馬之盟”，複興大漢天下！
外朝風雨欲來的情勢。很快就傳到內宮。諸呂們當然不願失去已得的天堂，也緊張地準備起來。可是，他們的主心骨呂後已經奄奄一息了。
呂後咬牙切齒地說：“想趁我老太婆生病算計我，哼，沒那麼容易！”
呂雉掙紮著令人扶起，又把諸呂找來。她說：“呂氏封王，天下不平，皇帝又年少，你們打算怎麼辦呢？”
呂祿說：“太後，很好辦，兵來將擋，水來土掩！”
太後極為討厭這種不著邊際的套話，又回頭問呂產：“得有個具體措施才行呀！你心裏有個計劃嗎？”
呂產聰明，他回老太後的話說：“還是太後安排一下吧，我們都聽老太後的。”
“我就要死了……”呂後才說了這一句，諸呂們就哭成一團。
“沒出息的東西！”呂後狠狠地罵道：“你們隻會哭嗎？眼淚是保不住命的！”
看到老人憤怒的樣子，他們都不敢再哭，躬立在呂後床前。
“聽我說，”呂後瞪了他們一眼，“呂祿，你出任上將軍吧，前去掌握北軍，呂產呢，你就把南軍抓在手裏。待會兒，我令禦史大夫下詔！——我死後，你們一定要把軍隊控製在手裏，有了軍隊他們就不能奈何你們……”說到這裏，她就咳得渾身顫抖，看樣子要吐痰，阿槿趕緊把絲帕捂在她的嘴上，可是吐出的不是痰，而是鮮血！諸呂們慌得不知如何是好，忙請太後安息。
“我也許立刻就死，你們還有時間嗎！”呂後用力拍著床板。
諸呂看到老人大怒，嚇得都跪了下來。
據史家考證，呂雉得的是淋巴腺癌，這時怕是擴散到肺部去了。
太後又說下去：“……我死後，，你們不要去給我送葬，把住兩宮，把太子牢牢地抓在手裏·…。‘”說到這裏，她昏暈過去了。諸呂在榻前等了好久，也不見太後清醒過來，隻好悄悄地離去。
這是高後八年七月二十二日的事。
第二天一早，她醒來後，立刻連發兩詔，任命呂產、呂祿為南北軍上將軍，審食其為太子太傅。以後，她就難以發什麼重要指示了，因為她大部分時間處於昏迷中。
八天後，這個橫行一時的女人死了。據守在她病榻前的阿槿說，臨死時，她忽地坐起，瞪著眼，伸出兩手，在空中亂抓……
呂雉死後，陳平以國相的資格，與諸呂一同發喪，並且發遺詔大赦天下，遺詔中以呂產為國相，指定呂祿的幾歲的女兒為皇後。