安祿山暗地準備叛亂，造反這事兒要說起來可是個技術活，一旦起兵造反，就沒有回頭路可走了，要麼成功，要麼殺頭，沒有別的選擇，因此需要從長計議，好好謀劃。安祿山在範陽州城北邊築起了雄武城，表麵上看來是防禦侵略，實際上是他用來儲藏兵器、糧食做堅守範陽的部署，戰馬有一萬五千匹，牛羊也相當於這個數目。此時的他一身兼任平盧、範陽、河東三大軍區節度使，唐朝十大軍區安祿山一人就管了三個，他計劃拉上史思明的部隊一起造反，這樣單從兵力上來說，安祿山並不吃虧，甚至還占有優勢，當然他也考慮到打仗光靠人多還不行，得有武將統領，文臣謀略。於是他把張通儒、李庭堅、平冽、李史魚、獨孤問俗羅致身邊做幕僚，讓高尚主持書記工作，劉駱穀留在長安當情報人員，安守忠、李歸仁、蔡希德、牛庭玠、向潤客、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真，都是他從軍隊裏選拔出來的將領。就這樣，經過兩年的精心準備，安祿山自覺已經差不多啦，他覺得還剩一件事要辦。什麼事呢？就是迷惑對手，這樣造反才能出其不意。對手是誰，當然是玄宗及朝廷了。安祿山越想造反，就越不能讓玄宗覺得他想造反，這樣成功的可能性也就越大。安祿山花了一年的時間去迷惑玄宗，他首先主動出擊，親帥十五萬大軍，去討伐大唐的敵人，契丹和奚。雙方鏖戰數日，終於擊破奚、契丹，並俘獲了奚王李日越。玄宗聽聞後大喜，這讓他對安祿山越發地信任和倚重。但是玄宗禁不住耳邊總有人提醒他，安祿山統兵過多，權力多大，遲早擁兵自重與朝廷分庭抗禮。玄宗聽後也覺有理，他派中官輔趚琳去偵察，看看安祿山有沒有謀反之意，趚琳接受了安祿山的賄賂，回來後大講安祿山忠心耿耿。
楊國忠又對唐玄宗說：“召他進京，他一定不會來。”玄宗於是下令召見安祿山，安祿山得信後立即從北方邊境的駐地出發，隻帶數名隨身侍衛，騎快馬日夜兼程趕到了京城長安。一到長安，他就到華清宮拜見唐玄宗，乘機哭著說：“我是胡人，不識漢字，皇上越級提拔我，招致別人嫉恨，以致楊國忠想要殺我。”唐玄宗聽後對他更加親密寬厚，此後，隻要有人說安祿山要造反，唐玄宗一定會大發雷霆，把他捆綁起來送交安祿山。
安祿山自覺時機差不多了，天寶十四年十一月，安祿山從範陽起兵造反，詐稱奉唐玄宗旨意率領部隊討伐忤逆朝臣楊國忠。他率領各族騎兵、步兵十五萬，半夜行軍，黎明吃飯，一天前進六十裏。決定高尚、嚴莊為謀主，孫孝哲、高邈、何千年為骨幹。天下太平的日子長了，人們不懂戰爭，聽到安祿山叛亂爆發，朝廷一片動蕩懼怕。宮廷的警衛部隊都是由集市商販組成的，根本不具備作戰水平，隻得打開皇家倉庫拿出綾羅綢緞金銀財寶召募兵卒。