趙姬不過一介女子，隻解風情，豈關大計！麵對突如其來的變故，能有什麼主意！嫪毐道：“今日之計，除非乘桓齮未到，盡發宮中衛卒及賓客舍人，攻祈年宮，殺了秦王，我夫妻尚可相保。”
趙姬此時已經六神無主，說：“宮中衛兵能聽我們的命令嗎？”
嫪毐道：“願借太後的玉璽，冒充秦王的禦寶，就說祈年宮有賊，秦王有令，召宮中衛士前往救駕，應該沒人不敢聽從。”
趙姬此時的心裏一定是矛盾重重。畢竟，嬴政也是她的親生兒子，而且與她在趙國共同度過了最艱苦的歲月，不會沒有感情。在這種生死抉擇麵前，趙姬早已方寸大亂。
如果趙姬在生死關頭站到嬴政一邊，作為嬴政的生身母親，倒也不會有什麼生命危險。不過，那樣的話，她不僅將要失去好不容易得到的讓她在床上欲仙欲死的“大陰人”嫪毐，而且，她與嫪毐的兩個兒子也必定性命不保。四十歲的女人生了兩個小兒子，一定視若心肝寶貝。在已經成人的嬴政與這兩個尚在繈褓之中的小兒子之間選擇，她寧願要這兩個小兒子！無奈之下，趙姬也隻好讓嫪毐鋌而走險了。
嫪毐偽造了秦王的禦書，蓋上了太後的玉璽，然後召集宮中衛士以及他府中的賓客舍人，亂哄哄地一直忙到第二天中午才發兵前往嬴政所住的祈年宮。這群烏合之眾將祈年宮圍住後，毫無準備的嬴政急忙來到祈年宮的大台上，問士兵們為何犯駕。士兵們嚷嚷著，說奉秦王之命，前來捉拿盜賊。
嬴政大聲說：“長信侯嫪毐便是賊，宮中哪來的賊？”宮中的衛士大多認得秦王嬴政，聽嬴政如此一說，便知上了嫪毐的當，有一半人頓作鳥獸散，還有一些膽子大的，反戈一擊，與忠於嫪毐的門客打了起來。
嬴政見狀，向士兵們喊道：“有生擒嫪毐者，賜錢百萬；殺之而以其首獻者，賜錢五十萬；得逆黨一首者，賜爵一級。”並且申明：無論是誰，賞格一樣！這一來，祈年宮中的將士紛紛出戰，連宦官和養馬趕車的人也拿起武器參加了平叛戰鬥。附近百姓早就對嫪毐恨之入骨，聽說嫪毐犯上作亂，也一呼百應地前來幫助秦王。沒多久，嫪毐的門客已戰死了數百人。嫪毐見大勢已去，忙奪路而逃。也該他倒黴，沒逃多遠，正好遇到趕來救駕的桓齮的大軍，嫪毐隻好束手就擒。
嬴政平定嫪毐之亂，立即來到大鄭宮，將嫪毐與趙姬的兩個私生子搜了出來，“使左右置於布囊中撲殺之”。趙姬此時心痛欲絕，隻能躲在宮中暗自吞聲，沒有臉出來見兒子嬴政。嬴政下令，將嫪毐車裂於東門之外，並夷其三族。其死黨皆梟首示眾。車裂，是先秦酷刑之一，就是把受刑人的頭與四肢套上繩子，由五匹快馬拉著向五個方向急奔，把人撕成六塊。商鞅在秦國就是受五馬分屍之刑而死。
處死了嫪毐及其二子，嬴政仍覺得不解氣，又將凡是與嫪毐有關係的人，包括其未參與叛亂的門客，全部遷到蜀地，共遷了四千餘家。當時的蜀地還不是“天府之地”，屬於未開發的洪荒之地。將這些罪犯流放到這裏，也是一種懲罰。
嬴政對於趙姬，念在是他的生母的分上，倒沒將她處死。不過，發生了這樣的事，讓嬴政丟盡了臉麵，如何處置趙姬，成了嬴政麵前的一道難題。如果說在此之前嬴政對母親的所作所為睜一眼閉一眼，還相信朝野上下無人知道趙姬的醜事的話，嫪毐叛亂，無疑將這個糞坑蓋子揭了起來，堂堂太後，有何臉麵再做一國之母！堂堂秦國國王，竟有這樣一個不知羞恥的母親，又讓嬴政的臉麵往哪兒擱？而更令嬴政難以原諒他母親的是，趙姬竟要夥同嫪毐殺死他！
嬴政可以對母親的醜行睜一眼閉一眼，可以容忍母親的麵首嫪毐在朝中飛揚跋扈，但絕不能容忍嫪毐對他的王位構成威脅，更不能容忍母親夥同他人要殺死自己。惱怒之下，嬴政下令：太後用玉璽幫助嫪毐反叛，不可為國母，減其祿奉，遷居械陽宮。械陽宮是雍縣離宮中最小的一處，為秦昭襄王時所建，已閑置多年。嬴政將趙姬遷到此處，以示對其母的薄懲。嬴政還不放心，又派兵三百守於此處，凡有人出入，必加盤問。這實際上是將趙姬囚禁起來了。
呂不韋倒台前的局勢
嫪毐事件發生時，史家沒有記錄呂不韋身在何處、態度如何。可以推測，呂不韋對此事應該是喜憂參半。
呂不韋喜的是，小人得誌的嫪毐自作孽不可活，在嫪毐的權勢已大有壓過他呂大相國的時候，在嫪毐鋌而走險欲謀害嬴政的時候，終於被嬴政一舉鏟除。因為，嬴政畢竟是他呂不韋的兒子啊。呂不韋憂的是，嫪毐是他引薦給趙姬的，嫪毐“偽腐”冒充宦官也是他的主意。一但嬴政追查起來，他必定逃脫不了幹係。
聽說嬴政收拾了嫪毐之後，竟敢軟禁了母親趙姬，呂不韋更加焦慮了。嬴政連親生母親都不原諒，還肯放這他這個“仲父”？嬴政若知道嫪毐這一惡果是他呂不韋一手種下的，恐怕就不是軟禁的問題了。雖然趙姬是呂不韋的老情人，趙姬被打入冷宮成為囚犯，呂不韋肯定為此而難過，但此時的呂不韋考慮的最多的還是自己。
在權力與利益麵前，從來就沒有真正的親情和愛情。俗話說：生意場上無父子！利益場上豈有愛情！
如果呂不韋真的愛趙姬，是絕不會如此慷慨地讓給異人的；如果呂不韋真的愛趙姬，更不會費盡心機找一個嫪毐來替代自己。所以，趙姬被嬴政軟禁，呂不韋是不會去為老情人講情的。他也知道，為了保全自己，最好與趙姬劃清界線。再說，即使呂不韋有心為趙姬求情，恐怕不僅不起作用，反而會引火燒身。
當秦王嬴政的車駕返回鹹陽的時候，呂不韋擔心嬴政向自己查問嫪毐之事，竟嚇得不敢上朝晉見。但是，令呂不韋擔心的事還是發生了。可能是朝中有知情的大臣告密，嬴政此時已經對嫪毐“偽腐亂秦宮”一事了解了個一清二楚，所以一回鹹陽，便召集朝臣，商議如何處置呂不韋。
畢竟呂不韋已經擔任了多年的秦國丞相，朝中許多大臣都是他提拔起來的。所以，當嬴政怒氣衝衝地表示要判處呂不韋死刑的時候，立即有些朝臣站出來為呂不韋求情，說“不韋扶立先王，有大功於社稷；況嫪毐未嚐麵質，虛實無憑，不宜從坐”。
其實嬴政心裏清清楚楚。沒有呂不韋，哪有他父王的王位？沒有呂不韋，哪有他嬴政的今天？而且，很可能嬴政已經知道呂不韋是他的生父。不管是生父也好，仲父也罷，朝中有個手握重權的長輩管著，畢竟不太爽。有了嫪毐謀反這一借口，正好可以將這兩大權臣一舉清除。
此時嬴政的內心或許有些矛盾：殺了呂不韋吧，又有些下不了手，畢竟呂不韋“有大功於社稷”；不殺呂不韋吧，嬴政擔心此等驚天內幕一旦被呂不韋泄露，將危及自己的王位。思來想去，嬴政還是下不了處死呂不韋的決心。最後，嬴政決定免呂不韋一死。但是，呂不韋的丞相寶座是坐不成了。嬴政下令免去其丞相之職，收其印綬，令其回洛陽封地養老。
此時，呂不韋大約有六十歲了。他為了“獲利無數”而進行氣魄驚人的風險投資，並為此奮鬥了二十年。在他功成名就之時，在他進入晚年之時，卻一下子跌人了失意之穀。而這其中的隱衷，他又能向誰言說？
在他接到嬴政免其丞相之職的命令之時，他一定百感交集。他一定會想到應該向兒子坦陳一切，但嬴政卻不一定給他這個機會；即使給他機會表白，嬴政會相信嗎？也許，不向嬴政披露這個驚天內幕，或許還可以苟全性命；若將這一見不得人的隱情透露出去，反而會促使嬴政殺人滅口。他一定會想起了老情人趙姬。趙姬此時自身難保，又如何能保得了他？
呂不韋隻得自己喝下自己釀成的這杯苦酒。
嬴政軟禁母親趙姬的這一年初夏，用今天天氣預報的話說，忽然來了一股寒流，有些地方居然降了霜雪，出現了凍死人的情況。這種反常的天氣，讓朝野上下人心惶惶。於是有人便瞎猜說，這是由於秦王對自己的母親不孝，所以老天爺才突降霜雪，凍死秦國的百姓，以示對秦王不孝的懲罰。
秦王“不孝”，與老百姓有什麼關係？即使“老天爺”要懲罰，也應該懲罰秦王一人，為什麼將賬算到了老百姓的頭上？不過在當時，這種國王有病讓老百姓吃藥的邏輯，還是很有市場的。民間就有這樣的議論：“秦王遷謫太後，子不認母，天發大寒，故有此異。”
有些“憂國憂民”者沉不住氣了，便跑到秦廷向秦王進諫，要求嬴政將母親接回鹹陽，以盡“孝道”。大夫陳忠的進諫就很有代表性。他說：“天下無無母之子，宜迎歸鹹陽，以盡孝道，庶幾天變可回。”此時秦王嬴政正在氣頭上，再說他也絕不會接受因為他不孝而導致“天變”之說，故而勃然大怒，令將陳忠剝去衣服，置其身於蒺藜之上，活活地將他打死。
說嬴政不孝而招致天怨人怒，這不是去找死嗎？
嬴政殺死陳忠後，餘怒未息，將陳忠的屍體扔到宮殿大門的台階下，在其屍體前豎一牌子，上麵書日：“有以太後事來諫者視此！”偏偏就有人不接受陳忠的教訓，仍繞過陳忠的屍體跑進宮殿去“死諫”。秦王此時暴露出他殘忍好殺的性格，凡是去進諫的，一律殺死，“陳屍闕下”。前後居然殺了二十七個大臣。這時，齊王田建和趙悼襄王前來朝見秦王，意在與秦國商談建立睦鄰友好關係。他們應秦王之邀到鹹陽宮飲酒時，發現了擺在台階下麵的二十七具屍體，問明原因後，皆搖頭歎息，私下都認為秦王太殘暴。
時人提到秦國，都習慣性地在秦前麵加上一個“暴”字，稱之為“暴秦”。這全是嬴政之殘暴為秦國贏得的“榮譽”。秦王拒諫，竟因此殺死了二十七個大臣，秦國百姓對此事當然議論紛紛。在鹹陽城一個小客店裏，幾個旅客說起此事，引起了旁邊一個外地人的注意。此人是齊國人，名叫茅焦，客遊至秦。他了解到秦王囚母拒諫、虐殺大臣之事後，憤然道：“子而囚母，天地反覆矣！”當即讓店主人準備洗澡水，說：“吾將沐浴，明早叩閽人諫秦王。”
別的旅客以為他在開玩笑，皆笑道：“彼二十七人者，皆秦王平日親信之臣，尚且言而不聽，死不旋踵，豈少汝一布衣耶？”意思是說，那被殺死的二十七個人，都是秦王平時的親信大臣。他們的話秦王都不聽。他們一去進諫，立即被殺，難道還在乎你一個平頭百姓？再死你一個也不多。
茅焦說：“諫者自二十七人而止，則秦王遂不聽矣；若二十七人而不止，王之聽不聽未可知也。”意思是，進諫的人死了二十七個就不再有人進諫了，所以，秦王沒聽進諫人的話；但是，如果死了二十七個人還沒嚇住前去進諫的人，秦王那時聽與不聽，還說不準呢！店中的旅客們見他真要去進諫，都笑其愚不可及。
第二天—早，茅焦向店主點了飯，飽飽地吃了一頓。然後毅然決然要出門。店主倒是個好心人，極力勸他不要去送死，並拉住他的衣服苦苦相勸。怎奈茅焦主意已定，竟“絕衣而去”。店中的旅客們見茅焦真的去了，都認為他不會活著回來，所以當即就打開茅焦的行李，大家分搶一空。
再說茅焦來到闕下，大呼道：“臣齊客茅焦，願上諫大王。”秦王聽到宮殿外有人大喊，便令內侍出去看看發生了什麼事，是不是又有人來為太後之事“死諫”。
內侍問明情況後回去報告說：“那人果然是為太後之事而來進諫的。”
秦王一聽，懶得見這個不知天高地厚的人，便對內侍說：“汝可指闕下積屍告之。”
內侍跑出去對茅焦說：“客不見闕下死人累累耶？何不畏死若是？”
茅焦道：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則為正人。今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳。古聖賢誰人不死？臣又何畏哉？”所謂二十八宿，是古人觀察天象，將天上的恒星分成東方蒼龍七宿、北方玄武七宿、西方白虎七宿、南方朱雀七宿共二十八個星座，俗稱“二十八宿”。茅焦說，天上有二十八宿，對應地上的人，則天下一定有二十八個正人君子。如今因為進諫秦王，已經死了二十七個正人君子，還差一個，就正好與天上的二十八宿相對應了，所以他來湊個數。
內侍回殿稟報後，嬴政大怒道：“狂夫故犯吾禁！”向左右下令：“炊鑊湯於庭，當生煮之。彼安得全屍闕下為二十七人滿數乎？”嬴政也夠毒的。你茅焦不是想以一死湊夠“二十八宿”這個數嗎？我既要讓你死，又不讓你如願！於是，嬴政令人在宮殿中架起一口大鍋，燒上一鍋熱水，準備將這個不知好歹的人煮成爛泥，那樣一來，他不得全屍，怎麼與已被殺死的二十七人一起湊成二十八之數呢？
左右不敢不從，忙找來大鍋，盛上水，在宮殿中燒了起來。然後，嬴政“按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏”，連呼：“把那個瘋子叫進來煮了！”
內侍去召茅焦進殿的時候，茅焦故意邁的步子很小，走得很慢。內侍催他快點兒走，茅焦說：“我見秦王後就得死，我拖延一下時間又有何妨？”內侍見他一會兒後便要被活活煮死，不禁心生憐憫，乃扶著他進殿。
茅焦進殿後跪倒叩頭，說：“臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡；諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也。不審大王欲聞之否？”意思是說，他聽說活著的人不諱言死亡，擁有一個國家的人不諱言亡國。對亡國諱莫如深一定不會得以生存，忌諱說“死亡”一詞，其生命力一定不強。生死存亡之計，這是一國之明主都很關心的，不知秦王願不願聽一聽他的觀點。
秦王見茅焦沒提趙姬之事，怒火消了一些，臉色也好看了點兒，便問：“你有什麼話，可以說一說。”
茅焦對答道：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知，微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞，臣恐秦國從此危矣。”
茅焦仍沒提太後之事，也沒提“天變”之事，而是提醒嬴政：忠臣不說讓君王聽著順耳的話，明君不做瘋狂悖逆之事。如果國君做了錯事而大臣們不為國君指出來，是做臣子的對不起國君；如果臣有忠言進諫而國君不聽，則是做國君的對不起臣子。茅焦進而指出：如果大王有違背天理的錯誤，大王自己不知道；而他茅焦有逆耳之忠言，秦王又不想聽，那麼，秦國以後恐怕就很危險了。
嬴政聞言嚇了一跳，“悚然良久”，臉色變得也不那麼憤怒了，不禁問茅焦：“你想說什麼事？寡人願意聽聽。”
茅焦說：“大王今日難道不以統一天下為己任嗎？”
一說統一天下，正中嬴政的下懷，嬴政脫口而說：“是啊！”秦國經過東征北伐，已成為天下七國中秦國一強獨大的局麵。實力強了，嬴政當然夢寐以求要滅掉六國、統一天下。
茅焦繼續說：“今天下之所以尊秦者，非獨威力使然；亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦廷故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於械陽宮，有不孝之行；誅戮諫士，陳屍闕下，有桀紂之治。夫以天下為事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事母盡道，升庸為帝；桀殺龍逢，紂戮比幹，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而複以言進者。怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉，秦之帝業垂成，而敗之自大王也。臣言已畢，請就烹！”
看來茅焦是個出色的辯士，其進諫之言頗動了一番心思。他在批評嬴政之前，先吹捧了嬴政幾句：如今天下尊秦，並不僅僅因為秦國實力強大，也因為秦王是天下英雄之主，忠臣義士都因為秦王的領袖魅力而來到秦國。這幾句捧得秦王頗為受用。就在秦王如沐春風之時，茅焦話鋒一轉，開始嚴厲批評秦王，說他車裂嫪毐，這是不仁。不管怎麼說，嫪毐與他的母親趙姬已經是事實上的夫妻，是他的後爹（假父）。茅焦又說嬴政殺死兩個同母異父的弟弟，這是沒有友愛的表現；將母親遷到冷宮之中，這是不孝；誅殺直言進諫之臣，將這些直言敢諫之士的屍體扔在闕下，這是桀紂之類的暴君的行為。
茅焦接著說：秦王目前正以統一天下為己任，而所作所為這個樣，怎麼能讓天下人心服口服呢？茅焦還舉了舜因為盡了孝道而當上帝王、桀紂這兩個暴君因為殺了龍逢和比幹等忠臣而招致天下叛亂的例子，說明秦王若學桀、紂這樣的暴君，國將不國。
其實說到這裏，秦王嬴政已經開始檢點自己的錯誤了。茅焦做出大義凜然的樣子，說：我知道我一定會被大王處死，我們這二十八個忠直的人死了之後，再也不會有人直言進諫了。雖然不會有人再來進諫，但天下一定怨聲載道，中外離心，依附秦國的諸侯將背叛秦國，真是可惜啊！說罷，便解開衣帶要進大鍋受烹。
嬴政雖然暴虐，但在關鍵時刻還是明智的。否則，一個一無是處的人，也不會橫掃天下、統一六國。茅焦的話，句句撞擊在他的心上，已經深深打動了他。見茅焦要進大鍋受刑，嬴政忙急走下殿，左手扶住茅焦，右手指示左右將大鍋抬走。不料茅焦卻不依不饒，非要跳到鍋裏不可。他說：“大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。”