1939年8月，新製片廠落成，公司的一些部門開始遷入，到當年的聖誕節時，整個公司的大部分都已搬入，隻有個別部門等到來年春天才能搬完。
為了把《木偶奇遇記》搬上銀幕，沃爾特把他認為最有才華的畫家組成了一個攝製小組。最後又出人意料地增加了烏比。
烏比是1940年初在拍攝工作開始前返回的，沃爾特讓他負責管理廠裏的技術研究部門。烏比接下這個職位後一直幹了三年，直到無法再繼續工作。
烏比設法改進多層次的製作法，用這種方法可以把繪好的圖拍攝成許多層次，形成立體感，這種技術對《木偶奇遇記》栩栩如生的風格非常重要。
1940年2月，《木偶奇遇記》終於上映了，總耗資在300萬美元以上，在已攝製的動畫片中是開支最高的。
這部影片在紐約首映時，沃爾特雇了11個侏儒裝扮成木偶皮諾喬的樣子，要他們在戲院大門罩的頂上蹦蹦跳跳以吸引觀眾。
午飯時有人給他們送去食物和飲料，其中還有酒，對此沃爾特卻並不知曉。到了15時，情況變得不可收拾。一群看熱鬧的人見到11個侏儒在百老彙大門頂上大聲喧鬧，嘻嘻哈哈地玩擲骰子賭博，覺得特可笑。
最後警察從梯子爬上去把他們裝在警車裏帶走了。沃爾特決定在其它城市再也不搞這樣的慶祝活動了。
由於影片成本費太高，《木偶奇遇記》並未能像《白雪公主》那樣立竿見影。再加上一千多職員，計劃要拍的短片，同時在拍的兩部大型故事片以及新廠開業，所有這些因素導致迪斯尼製片廠再次陷入財政混亂的困境之中。
1939年9月，第二次世界大戰爆發，迪斯尼製片公司的興旺也隨之而告一段落。
沃爾特製片廠45%收入是來自海外的。由於德國、意大利、奧地利、波蘭和捷克被卷入戰爭，當然不可能再購買來自美國的動畫片了，這使得沃爾特製片廠蒙受了極大損失。
在美國國內，雖然戰爭還遠在歐洲，但美國政府也加緊了戰備，年輕人紛紛入伍，生活節奏加快了，人們沒有閑暇到電影院去觀看動畫片，這也導致沃爾特製片廠的收入下降。
經過一係列的挫折，沃爾特意識到他應該收斂一下製作卡通長片的野心了，於是他開始以比較實際的成本拍攝另外兩部影片。但隻有一部《小飛象》為他盈利85萬。
沃爾特製片廠重新陷入了債台高築的困境。羅伊原指望靠幾部長片的發行穩穩地賺上一筆，而現在他卻不得不麵對450萬貸款的巨大壓力。還債的日期迫近，銀行不斷打電話來催問，羅伊無計可施。
羅伊找來了沃爾特說明了公司資金的嚴重問題。沃爾特說：“哥哥，你想想過去，還記得我們14塊錢都借不起的情形嗎？我們現在竟能夠欠得起450萬，比起以前的那段窮困潦倒的日子，情況倒還真的可以！”
羅伊聽了頓時愁眉為之一開，也大笑了起來。
笑過之後，沃爾特問：“我們該怎麼辦？”
羅伊略皺一下眉頭：“看來我們要發行優先股票了。”
在沃爾特看來，一旦發行股票，今後的許多重大決策就必須征得股東們的同意，這無異於自縛手腳。
而羅伊也正是想用成立股份公司來限製花錢沒有節製的沃爾特。到了現在的局麵，沃爾特再也無話可說了。
1940年4月，沃爾特製片廠公開向社會出售股票。股票很快就被銷售一空。迪斯尼兄弟不僅償還了450萬美元的貸款，而且還有了一大筆的流動資金。