李筠、李重進的反抗，像油枯燈燼最後爆出的火花，倏忽熄滅。
然宋朝初年，隻占天下之半。北有地處山西的北漢、占據幽燕之地的契丹，南有湖南、荊南（南平）、後蜀、吳越、嶺南等各個割據的政權。
此後的兩三年，以統一天下為己任的趙匡胤內緊外鬆——內部加緊進行權力的調整、物質的準備；外部，卻像一隻斂翅铩羽、韜晦養性的大鳥，沒有一飛衝天，沒有部署大規模的軍事行動。
他在積蓄力量，等待時機。
建隆三年（公元962年）底，初雪時節。湖南周氏告援。
天賜良機。
湖南以及與之比鄰的荊南（南平），是十國中最小的國家。
湖南本是馬氏的地盤。後梁太祖朱溫、後唐明宗李存，均封馬殷為楚王。馬殷以潭州為長沙府，設置了左相、右相、司徒、司空、仆射、尚書等一整套國家機構。湖南物產豐富，特別是茶葉行銷天下。雖小，卻是當時有名的富國、一些商人並得以入仕參政。馬氏傳三代共55年，後臣服南唐李瞡。柴榮伐淮南，周行逢占潭州自立。後周任周行逢為武平軍節度使，權知潭州軍府事。自此，到北宋初，周行逢占有湖南全境。建隆三年（公元962年）十月，周行逢病故。臨終前托孤諸將道：“我部桀驁之徒皆已被除，唯餘張文表。我死後文表必亂。望諸公善輔吾兒，因疆保土。萬一不保，寧可舉族歸朝，亦勿使陷於虎口！”
周行逢之子，11歲的周保權襲位。果不出周行逢所料，張文表咽不下這口氣，怒道：“某與行逢同自微賤起家，一刀一槍，馳騁疆場，出生入死，方有今日，焉能屈膝向此乳臭末幹之小兒北麵稱臣耶！”
恰於此時，周保權遣兵更戍水州（今湖南零陵），路過衡陽時，張文表乘機劫奪此軍，發動兵變。他令全軍縞素，打著奔喪的旗號，向武陵（今湖南常德）進發。途經潭州（今湖南長沙）時，潭州知留守廖簡正喝得酩酐大醉，聞報，醉眼乜斜道：“張……文表這小……子，他敢來，某，某……便將他，立……立刻，擒……擒殺！”
正說著，張文表已率兵直入府內，將廖簡擒殺，遂據潭州。
荊南又稱南平。轄有荊州、歸州、峽州（在今湖北江陵、公安一帶）。由高季興始建。後梁封其為渤海王。後唐、後周封其為南平王。荊南地處南北交通要衝，特別是江陵（荊州）成為當時重要的商品集散地。荊南以其狹地弱兵，夾在中原、吳（後南唐）、後蜀3個大國之中，傳國五代，亦55年。全由其曆代統治者在各國之間左右逢源，委曲周旋而至。高季興曾朝見李存，李存一時糊塗，將其放歸。高季興脫險後，一方麵脫衣命人將李存撫已背處繡成手跡，以向李存
示獻媚意；一方麵禁不住得意地喝了兩盅，酒後對左右吐露真言道：“此行有二錯。吾朝彼一錯，彼放吾二錯。”“新主百戰方得河南，卻唯對勳臣誇其手抄的《春秋》。又豎其手指雲：‘我於指頭上得天下’，如此功在一人，要臣佐何用！且耽於遊獵，十日不歸，中外之情，其何以堪。吾高枕無憂矣！”
其子高從誨更秉承乃父，團團揖於四方，對吳、南漢、閩、蜀全都屈膝稱臣，與遠方北漢、契丹也交好往來，同時瞅冷子劫掠各小國向大國進貢的物品，人稱“高賴子”。
建隆三年（公元962年）十一月，湖南周行逢病故後1個月，湖南張文表作亂的時候，荊南第四世主高保亦病逝，傳位其子——21歲的高繼衝。趙匡胤以“江陵人情去就，山川向背，欲盡知之”，派盧懷忠出使荊南，盧懷忠歸報，道：“高繼衝兵甲雖整，而控弦不過三萬；年穀雖登，而民困於暴斂。南通長沙，東距健康，西迫巴蜀，北奉朝廷，觀其形勢，蓋日不暇給，攻其易耳！”
正在此時，湖南方麵以張文表占潭州、發兵征討的同時，複派使臣赴汴京求援借兵以平叛。
趙匡胤不由不額手稱慶，向天連稱慚愧。他勉強按捺住欣喜若狂的心情，對宰相範質等不言湖南，卻論江陵，神采飛揚、躊躇滿誌道：“江陵，哼哼，吾欲行春秋晉國假道滅虞故事，彼將若何！今出師湖南，假道荊渚，因而平之，萬全策也！”
趙匡胤派慕容延釗、李處耘統率“援軍”，於公元963年正月出發。
慕容延釗、李處耘率大軍到了襄州（今湖北襄陽），以趙匡胤所授方略，先派人向荊南借路。
司馬昭之心路人皆知。
荊南少數將領如李景威等，力諫拒戰，認為如果在荊門中道險要處設伏，宋軍一到，即可乘夜發伏攻其上將，迫其退兵。而後再回師收張文表，獻於朝廷，以謝罪自保。
多數臣僚卻主張投降，如孫光憲即直雲：“周世宗時已有一統之勢。今宋朝建立措置，規模更加宏遠。伐張文表，不過以山壓卵。湖湘既平，焉有借路即還之理！不若早歸朝廷，罷斥堠、封府庫以待王師，庶幾荊楚免禍，公等亦不失富貴。”
襲居世職的南平王荊南節度使高繼衝卻腐敗昏庸，莫衷一是。當幕容延釗、李處耘軍到達湖北荊門（在今湖北）時，派其叔父高保寅等攜牛酒前去犒軍，打探軍情。
慕容延釗、李處耘假意盛情接待，並留宿營中。高保寅等以為平安無事，大喜，使人飛報江陵。
然當慕容延釗與高保寅等於營中通宵達旦、歡宴酣飲時，李處耘卻率數千輕騎潛師倍道，直赴江陵了。
自荊門至江陵百餘裏路，宋軍飛躍。如從天至，突然出現在江陵城前。
毫無思想準備、剛剛睡了一個安穩覺的高繼衝聞報，驚得幾乎暈倒，倉皇出城相迎。
李處耘倒是恭恭敬敬，下馬行禮，隻請高繼衝在城外等候幕容延釗所率後軍，自先率前軍入城。
高繼衝心內略寬。
然當幕容延釗來到城下，高繼衝引其入城之時，卻發現城中壁壘要衝已遍插宋軍“李”字旗號，連街衢坊巷，也有宋軍嚴守了。事已至此，高繼衝除交印獻土，別無他路。
趙匡胤兵不血刃，一舉收統荊南3州17縣。
宋軍隨即調發荊南3000水軍，水陸並舉，晝夜不停向湖南進發。
宋軍進入湖南以前，周保權自己的軍隊已經平叛，殺了張文表。但宋軍毫無回師之意，仍如雷霆萬鈞，滾滾向前。
周保權驚恐已極。部下主戰派緊急設防，拒納先行前來安撫的宋使入城。
趙匡胤聞報，立即著人斥責道：“應爾等之求，方發大軍相助。爾等撲滅妖氛，全假大軍雷霆之威。現妖孽既滅，爾等竟反拒王師，是何道理！”
這可真應了“請神容易送神難”、“引狼入室”的俗話。
宋軍以武力大張聲討，如摧枯拉朽，僅兩個月，便平定了湖南。得14州1監66縣。
在攻打朗州（既武陵，今湖南常德）時，李處耘特殺烹數十肥壯俘虜，令左右啖食。又在一些俘虜臉上刺字，故意縱其回城，令其散布宋軍屠人吃人的殘暴和恐怖。湘人驚懼、大亂，視宋軍如厲鬼惡魔，惟恐避之不及，而縱火焚城，奔竄山穀。宋軍得以長驅直入。