文侯以吳起善用兵，廉平，盡能得士心，乃以為西河守，以拒秦、韓。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顧而謂吳起曰：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”起對曰：“在德不在險。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”武侯曰：“善。”
吳起為西河守，甚有聲名。魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：“請與子論功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢東向，韓、趙賓從，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之於子乎？屬之於我乎？”起默然良久，曰：“屬之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吳起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔為相，尚魏公主，而害吳起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吳起為人節廉而自喜名也。君因先與武侯言曰：‘夫吳起賢人也，而侯之國小，又與強秦壤界，臣竊恐起之無留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因謂武侯曰：‘試延以公主，起有留心則必受之，無留心則必辭矣。以此卜之。’君因召吳起而與歸，即令公主怒而輕君。吳起見公主之賤君也，則必辭。”於是吳起見公主之賤魏相，果辭魏武侯。武侯疑之而弗信也。吳起懼得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素聞起賢，至則相楚。明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言縱橫者。於是南平百越，北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。故楚之貴戚盡欲害吳起。及悼王死，宗室大臣作亂而攻吳起，吳起走之王屍而伏之，擊起之徒因射刺吳起，並中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者。坐射起而夷宗死者七十餘家。
太史公曰：世俗所稱師旅，皆道《孫子》十三篇，《吳起兵法》，世多有，故弗論，論其行事所施設者。語曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孫子籌策龐涓明矣，然不能早救患於被刑。吳起說武侯以形勢不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其驅。悲夫！
附錄二：《吳子兵法》與譯文
圖國第一
吳起儒服，以兵機見魏文侯。文侯曰：“寡人不好軍旅之事。”起曰：“臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違。今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象。冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。為長戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革車奄戶，縵輪籠轂，觀之以目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守，而不求能用者，譬猶伏雞之搏狸，乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒茲，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義矣；僵屍而哀之，無逮於仁矣。”於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。
吳子曰：“昔之圖國家者必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陣；不和於陣，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以進死為榮，退生為辱矣。”
吳子曰：“夫道者，所以反本複始。義者，所以行事立功。謀者，所以遠害就利。要（樞要）者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是以聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰，故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。”
吳子曰：“凡製國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰：天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。”
吳子曰：“凡兵之所起者有五：一曰爭名，二曰爭利，三曰積惡（兩國交惡），四曰內亂，五曰因饑。其名又有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲、舉事動眾曰逆。五者之數，各有其道，義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。”
武侯問曰：“願聞治兵、料人（即料民，指清查戶口，查清人力）、固國之道。”起對曰：“古之明王，必謹君臣之禮，飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡募良材，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其誌；秦繆置陷陳三萬，以服鄰敵。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒（古軍製，百人為卒）；樂以進戰効力，以顯其忠勇者，聚為一卒；能逾高超遠輕足善走者，聚為一卒；王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒；棄城去守，欲除其醜者，聚為一卒。此五者軍中之練銳也，有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。”