武侯問曰：“願聞陣必定，守必固，戰必勝之道。”起對曰：“立見且可，豈直聞乎！君能使賢者居上，不肖者處下，則陣已定矣。民安其田宅，親其有司，則守己固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。”
武侯嚐謀事，群臣莫能及，罷朝而有喜色。起進曰：“昔楚莊王嚐謀事，群臣莫能及，罷朝而有憂色，申公問曰：‘君有憂色何也？’曰：‘寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢，能得其師者王，能得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚國其殆矣。’此楚莊王之所憂，而君悅之，臣竊懼矣。”於是武侯有慚色。
料敵第二
武侯謂吳起曰：“今秦脅吾西，楚帶吾南，趙衝吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓據吾前，六國兵四守，勢甚不便，憂此奈何？”起對曰：“夫安國家之道，先戒為寶。今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗，夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞；秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之。士貪於得而離其將，乘乖（兵車不順）獵散，設伏投機，其將可取；楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與爭戰，其軍可敗；燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，陵而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜；三晉者，中國也，其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死誌，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師，此其勢也。然則一軍之中，必有虎賁之士；力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗取將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵（指弓矢、殳、矛、戈、戟五種兵器），材力健疾，誌在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士，可與持久，能審料此，可以擊倍。”武侯曰：“善。”
吳子曰：“凡料敵有不卜而於之戰者八：一曰，疾風大寒，早興窹遷（夜間行兵），剖冰濟水，不憚艱難；二曰，盛夏炎熱，晏興無間，行驅饑渴，務於取遠；三曰，師既淹久，糧食無有，百姓怨怒，祅祥數起，上不能止；四曰，軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所；五曰，徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至；六曰，道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息；七曰，將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助；八曰，陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出。諸如此者，擊之勿疑。有不占而避之者六：一曰，土地廣大，人民富眾；二曰，上愛其下，惠施流布；三曰，賞信刑察，發必得時；四曰，陳功居列，任賢使能；五曰，師徒之眾，兵甲之精；六曰，四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。”
武侯問曰：“吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止，以定勝負，可得聞乎？”起對曰：“敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧，一可擊十，必使無措。諸侯未會（指各路軍隊尚未到齊），君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍洶洶，欲前不能，欲去不敢，以半擊倍，百戰不殆。”
武侯問敵必可擊之道。起對曰：“用兵必須審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊。既食，未設備，可擊。奔走，可擊。勤勞，可擊。未得地利，可擊。失時不從，可擊。涉長道，後行未息，可擊。涉水半渡，可擊。險道狹路，可擊。旌旗亂動，可擊。陳數移動，可擊。將離士卒，可擊。心怖，可擊。凡若此者，選銳衝之，分兵繼之，急擊勿疑。”
治兵第三
武侯問曰：“用兵之道何先？”起對曰：“先明四輕、二重、一信。”曰：“何謂也？”對曰：“使地輕馬，馬輕車，車輕人，人輕戰。明知險易，則地輕馬。芻秣以時，則馬輕車。膏鐧有餘，則車輕人。鋒銳甲堅，則人輕戰。進有重賞，退有重刑，行之以信，審能達此，勝之主也。”
武侯問曰：“兵何以為勝？”起對曰：“以治為勝。”又問曰：“不在眾乎？”對曰：“若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬，何益於用？所謂治者，居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前卻有節，左右應麾，雖絕（割絕）成陳，雖散成行，與之安，與之危，其眾可合而不可離，可用而不可疲，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵。”
吳子曰：“凡行軍之道，無犯進止之節，無失飲食之適，無絕人馬之力。此三者，所以任其上令。任其上令，則治之所由生也。若進止不度，飲食不適，馬疲人倦而不解舍（解甲休息），所以不任其上令，上令既廢，以居則亂，以戰則敗。”
吳子曰：“凡兵戰之場，立屍之地，必死則生，幸生則死。其善將者，如坐漏船之中，伏燒屋之下，使智者不及謀，勇者不及怒，受敵可也。故曰：用兵之害，猶豫最大，三軍之災，生於狐疑。”