“齊國人性情剛強，國家富足，君臣驕奢，忽視民眾利益，政令鬆弛而待遇不均，一陣之中人心不齊，兵力部署前重後輕，所以陣勢龐大但不堅固。打它的方法，必須把我軍區分為三部，各以一部側擊其左右兩翼，另以一部乘勢從正麵進攻，它的陣勢就可以攻破了。秦國人性情強悍，地形險要，政令嚴格，賞罰嚴明，士卒臨陣爭先恐後，鬥誌旺盛，所以能在分散的陣勢中各自為戰。打它的方法首先以利誘它，當其士卒因爭利而脫離其將領掌握時，就乘混亂打擊其零散的部隊，並設置伏兵，伺機取勝，它的將領就可以擒獲。楚國人性情柔弱，領土廣大，政令紊亂，民力疲困，所以陣勢雖然嚴整但不能持久，打它的方法，要襲擾它的駐地，先挫折它的士氣，然後突然進擊，突然撤退，使其疲於應付，不要和它決戰，這樣就可打敗它的軍隊。燕國人性情誠實，行動謹慎，好男尚義，缺少詐諜，所以善於固守而不善於機動。打它的方法，是一接觸就壓迫它，打一下就撤走，並奔襲它的後方，這樣，就會使它上下疑懼，再將我車騎埋伏在敵人撤退必經的道路上，它的將領就可被我俘虜。韓趙是中原的國家，其民性溫順，其政令平和，其民眾疲於殘禍，久經戰爭，輕視其將帥，不滿其待遇，士無死忠，所以，陣勢雖然整齊但不中用，打它的方法，用堅強的陣勢迫近它，敵眾來攻就阻擊它，敵人退卻就追擊它，這樣來疲憊它的軍隊。這是六國的大概形勢。”
“既然這樣，那麼我全軍之中，就必定有”虎賁“之士，其力氣之大可以輕易舉鼎，行動輕捷能夠追及戰馬。在戰鬥中，奪取敵旗，斬殺敵將，必須這樣有能力的人。這樣的人才，必須選拔出來，愛護並重用他們，他們就是軍隊的精華。凡有善於使用各種兵器、身強力壯、動作敏捷、誌在殺敵的，一定要加官晉爵，這樣就可以用他們來決戰。優待其父母妻子，用獎賞鼓勵他們，用懲罰警誡他們，使他們成為加強陣勢的骨幹，用以進行持久戰鬥。若能清楚地了解這些問題，就可以打敗成倍的敵人了。”
武侯說：“很好。”
吳起說：“判斷敵情，不必占卜就可與其交戰的，有八種情況。一是在大風嚴寒中，晝夜行軍，伐木渡河，不顧部隊艱難的。二是在盛夏炎熱，出發很遲，途中不休息，行軍急速，又饑又渴，隻顧趕往遠地的。三是出兵已久，糧食用盡，百姓怨怒，謠言屢起，將衝不能製止的。四是軍資耗盡，柴草不多，陰雨連綿，無處可掠奪的。五是兵力不多，水土不服，人馬多病，四鄰援軍未到的。六是路運日暮，部隊疲勞恐懼，困倦未食，解甲休息的。七是將吏無威信，軍心不穩定。三軍屢次驚慌，而又孤立無援的。八是部署未定，宿營未畢，翻山越險隻過了一半的。遇到這類情況，都應迅速進擊，不要遲妄乏。”
“不必占卜而應避免和敵人作戰的情況有六種。一是土地廣大，人口眾多而且留足的。二是上愛其下，恩惠普及的。三是賞罰嚴明，行動及時的。四是論功敘位，任用賢能的。五是軍隊眾多，裝備精良的。六是有四鄰幫助，大國支援的。凡是這些條件都不如敵人時，就應避免和它作戰而不必遲疑，這就是所謂見可而進，知難而退。”
武侯問：“我想通過觀察敵人的外部表現來了解它的內部情況，從觀察敵人的行動來了解它的真實意圖，從而判定勝負，你可以[把這個要領]說給我聽聽嗎？”
吳起答：“敵人來時行動散漫而無顧慮，旗幟紛亂不整，人馬東張西望，這樣以一擊十，就可使敵人驚慌失措。敵人各路軍隊尚未會師，君臣意見不合，工事未完成，禁令未實施，三軍吵吵嚷嚷，想前進不能前進，想後退不能後退，在這種情況下以半擊倍，可以百戰不敗。”