“啟稟大王，臣以為非60萬人馬不可。”
秦王政聞言，麵露慍色，冷冷地說：
“王將軍老了吧，何時變得這麼膽怯了？李將軍英勇果斷，寡人以為他是對的。”
就這樣，秦王政命李信為上將，命蒙武為副將，領兵20萬，擇日出征攻打楚國。王翦因受到冷遇，心裏悶悶不樂，便以老病為由向秦王政請求辭官回鄉。秦王政想也沒想，就答應了王翦的請求。王翦悻悻地回到故鄉頻陽（今陝西省富平縣東北），閉門不出。
李信信心百倍地領著20萬大軍，浩浩蕩蕩地開赴楚國。楚王負芻（前227年至前223年在位）聞知秦軍大舉來犯，慌忙召大將項燕商議對策。
項燕是下相（今江蘇省宿遷市西南）人，世代為楚將，因封於項（今河南省項城市），故姓項氏。項燕聞知李信為秦軍上將，且隻有20萬人馬，笑道：
“大王請放心，李信不足為慮，臣這就去安排迎敵之事。”
項燕果然不愧為一代名將，他主動放棄了寢（今安徽省臨泉縣）地，以驕李信之心。李信果然中計，率部輕裝突進，深入楚國腹地城父（今安徽省亳州市）。項燕趁敵不備，突然率部殺到，大破秦軍。
李信慌忙向西退卻，項燕率楚軍追擊三天三夜，一路掩殺，殺掉秦軍7名都尉，打得李信潰不成軍，丟盔棄甲。李信隻得率數千殘部向鹹陽方向退卻，項燕則乘勢收複了寢、鄢（今湖北省宜城市）等地，聲威大震。
（三）
李信兵敗的消息傳到鹹陽後，秦王政勃然大怒。他這才想起老將王翦，急忙令人備車直驅頻陽。王翦聞知秦王政駕到，慌忙出迎，將其引入內室。秦王政拉著王翦的手，頗有悔意地說：
“都怪寡人沒有聽從將軍的建議，才讓李信辱我秦軍。”
王翦早已知道李信兵敗之事了，他安慰秦王政道：
“勝敗乃兵家常事，大王不必自責。”
秦王政焦急地說：
“不容寡人不自責啊！如今項燕正領兵往西而來，眼見就要打到我大秦的地界了。將軍雖然有病在身，難道就忍心離棄寡人嗎？”
王翦見秦王政要起用自己，又擔心他不肯給自己足夠的兵力，就推辭說：
“臣多病，又老糊塗，恐怕不能為大王效力了，還是請大王另選賢能吧。”
秦王政堅持道：
“難道將軍還在生寡人的氣嗎？請將軍不要再說了，寡人已經決定了。”
王翦見不便再推辭，便趁機說道：
“如果大王一定要以臣為將的話，非要60萬人馬不可。”
秦王政羞愧地說：
“一切都聽從將軍的安排。”
秦王政二十三年（前224），秦王政以王翦為上將，令其領兵60萬直奔楚地而去。秦王政親自將王翦送到灞上長亭（今陝西省西安市東）。臨別前，秦王政又拉著王翦的手，問道：
“將軍還有什麼要吩咐的嗎？”
王翦深知秦王政的心思，便向秦王政要了很多良田美宅。秦王政笑道：
“將軍此去定能大破楚軍，還用擔心貧窮嗎？”
王翦正色道：
“為大王領兵打仗，有功終不得封侯，所以臣才趁著大王用臣之際多多要一些良田美宅，以此作為子孫的基業。”
秦王政聞言大笑，點頭答應了王翦的請求。王翦領軍行至函穀關後，又派使者返回鹹陽，再向秦王政要更多的賞賜，秦王政又笑著答應了。王翦的隨從人員不解地問：
“將軍要這麼多賞賜，難道不覺得太多了嗎？”
王翦笑著回答說：
“不多。大王素來多疑，今以傾國之兵專委於我，如果我不多為子孫要些田宅以表明我絕無謀反之意，大王肯定會對我產生疑慮的。”
左右聽了王翦的話，無不佩服他的睿智。
楚國君臣聞聽王翦領兵60萬南來伐楚，頓時亂成一團。楚王負芻立即召見項燕，令其籌劃迎敵之計。項燕知道王翦用兵如神，且手中有60萬大軍，已隱隱感到大事不妙了。他沉思了一下，回答說：
“啟稟大王，王翦率傾國之兵而來，而我軍不過二三十萬，處於劣勢，因此應當以逸待勞，攜新勝之威，速戰速決。”
楚王憂心忡忡地說：
“但憑將軍安排就是了。”
令項燕更加憂心的是，王翦的大軍開至楚國之後便深溝高壘，不肯出戰。作為一名出色的軍事指揮家，項燕知道王翦此舉是想消磨楚軍的士氣。秦軍雖然勢大，但剛剛遭遇失敗，士氣低落，如果貿然出擊，很可能會被處於劣勢的楚軍擊破。王翦打算先提高士卒的鬥誌，然後再一舉擊破楚軍。
項燕憂心如焚，日日派士卒到秦軍營前挑戰。可是無論楚軍士卒如何辱罵，王翦都拒不出兵，隻下令讓秦軍士卒好生休息，日日好酒好菜享受著。而他也與士卒同食同眠，深受士卒的愛戴。
兩軍對峙一段時間後，秦軍士卒都紛紛向王翦請戰：
“我等願為將軍死戰，大破楚軍。”