從18世紀初起，英國商人開始從事對華鴉片貿易。到19世紀，鴉片走私數量迅速增加，1838年達到4萬箱。大量的鴉片走私，使中國煙毒泛濫，許多人由於吸食鴉片而嚴重影響身心健康。此外，大量進口鴉片，還使大量白銀外流，國內銀源不足，銀價上漲，影響經濟穩定。英國商人從鴉片走私中獲得巨大利益，因而受到英國政府的庇護。
清朝統治者曆來反對鴉片走私，但禁而不止，進口數量反而越來越大。1839年，清政府感到聽任鴉片泛濫必將危及自身的統治，下決心嚴禁鴉片。這一年年初，清帝道光派林則徐為欽差大臣前往廣州禁煙。他到任後，立即嚴懲鴉片販子，收繳煙具，限期戒煙；命令外國商船保證不販運鴉片，將收繳的2萬餘箱鴉片在廣州附近的虎門當眾銷毀。
林則徐的禁煙措施，觸怒了英國政府。1840年6月，一支由海軍少將懿律率領、擁有50多艘軍艦和4000名士兵的英國侵略軍開到中國沿海，發動了鴉片戰爭。
英國艦隊首先開到廣州附近海麵。林則徐對此早有準備，從開始禁煙時起使修築炮台，鑄造新式大炮，訓練水勇。英軍見無隙可乘，便北上襲擊福建廈門，被守軍擊退後又轉攻浙江定海。7月，定海陷落。英國以此為基地，一麵派艦隻在寧波、杭州、長江口偵察騷擾，一麵由懿律率艦隊主力徑直北上天津附近的大沽，向直隸總督琦善提出賠償收繳的鴉片煙價、賠償軍費、割讓領土等無理要求。英軍直逼天津，使道光皇帝驚慌失措，命琦善勸英軍回廣州談判。這時已是秋季，英國艦隊不便久留大沽，便匆匆回到定海。11月，英軍由於供應困難，頻遭襲擊，隻得撤離定海，南下廣東。不久，英軍統帥懿律病重離職，由伯麥接替，英國公使義律全權處理外交事務。
1840年底，原來讚成禁煙的道光皇帝，感到林則徐禁煙惹來了許多麻煩，下令將已擔任兩廣總督的林則徐和主張禁煙並主持福建防務的閩浙總督鄧廷禎革職查辦，派琦善赴廣州主持和談。琦善一到廣州，便撤除了林則徐布設的防禦措施，解散了水勇。1841年1月，他又與義律簽訂《穿鼻草約》（因在廣州附近的穿鼻炮台簽訂而得名），私自同意割讓香港，賠款600萬元。2月，英軍乘虛而入，進攻虎門炮台，總兵關天培率清軍英勇抵抗，以身殉職。炮台失陷後，英軍兵臨廣州城下，迫使琦善同意立即開關通商。
對琦善和義律簽訂的《穿鼻草約》，中英兩國政府都不滿意。
道光皇帝聽說琦善私自允諾割地、賠款，非常氣憤，下令將其革職嚴辦，並命禦前大臣奕山為靖逆將軍，統領由各省調集的軍隊，前往廣州對英軍“痛加剿洗”。1841年5月21日，奕山命令準備不足的清軍發起進攻。英軍迅速反攻，第二天占領西炮台，25日攻占廣州城北的製高點四方炮台。
廣州知府餘保純被迫同意停戰，將清軍撤離廣州城，向英軍交付600萬元賠款。
清軍的失敗和英軍士兵的奸淫搶掠激起了廣州人民的憤怒。5月29日，十幾名英軍士兵在廣州附近的三元裏企圖汙辱農婦，被當地群眾趕走。次日，為防範英軍報複，周圍各鄉數萬義勇雲集三元裏，與英軍對峙。這時，天下暴雨，雷電交加，英軍的聯係中斷，火槍因彈藥受潮而無法使用，倉皇突圍，逃回營地。後經餘保純勸解，英軍才擺脫困境。