劉湘畢竟還是太嫩，不懂身處亂局要“高築牆、廣積糧、緩稱王”的道理，以為自己氣運旺，就要百尺竿頭更進一步，不過，政治畢竟沒那麼簡單，以前劉湘是小嘍囉的時候，愛怎麼鉚足勁往前衝都沒人管，但如今劉湘還是個沒人搭理的小人物嗎？劉湘現如今已經是能和元老級川將熊克武平起平坐的人物了，已經是川軍新生代中最冒尖的角色了，到了這個位置，有多少人盯著？
對於身居高位的微妙處境，熊克武就比劉湘有更深的領悟，畢竟多吃了幾年飯，也在風口浪尖上多混了幾年——閱曆就是最好的老師。熊克武以前就屢屢成為眾矢之的，從二次革命開始一直到倒熊之戰，大風大浪見多了，最知道爬得越高摔得越痛的道理。因此，這回跟劉湘合作將死對頭劉存厚趕出去之後，熊克武就留了一手，將劉湘給捧了上去。其實論資曆、論實力，熊克武依然是川中翹楚，他把劉湘抬出來，難道是提攜後輩的一片盛情厚意？當然，劉湘大概是以為自己幫了熊克武這麼大一忙，忠人之事當然也要食人之祿，自己當四川總司令，當省長，那是一刀一槍拚出來的，這叫受之無愧。恐怕劉湘是想差了，熊克武抬舉他，真正的目的恐怕還是要倒他，用個流行詞，這叫捧殺。
其實早先熊克武就已經在驅劉之戰後搞了劉湘的小動作，當時他秘密策反劉湘的參謀長兼第二師師長陳能芳，讓他在1921年農曆除夕夜帶兵獨立。劉湘重用的都是速成係軍官，而陳能芳呢，又不巧是保定生，陳能芳總覺著自己是劉湘勢力的邊緣人，說不好哪天就被取代了，既然熊克武找他，他自然就心思活動了。可惜的是，事有不諧，情報居然就被劉湘在舉事前一天截獲了，結果劉湘當眾宣讀電報內容，問陳能芳的部隊是左袒還是右袒，當然毫無懸念的，陳能芳的部將都說誓死忠於劉湘了。於是，陳能芳被扣，唐式遵接位。按說這事出來後，劉湘怎麼著也該對熊克武有所防備了，但是劉湘畢竟是年輕氣盛，對熊克武玩弄陰招，根本不帶怕的，水來土掩，兵來將擋。因此，後來熊克武抬舉他當四川軍政的首席，劉湘也慨然接受，認為是應當應分，甚至可能還以為熊克武是在示弱，但是，劉湘可能沒注意，還有個詞叫以退為進。
熊克武這就是以退為進，在劉湘居然跟孫傳芳和蕭耀南這樣玉帥跟前的紅人牽上線之後，他認為時機成熟，決心發難了。熊克武攛掇川軍眾將跟劉湘對著幹，劉湘也不傻，自然嗅出了這裏麵的味道，立刻明白自己一味強進確實是犯了忌諱，眼下這個出頭椽子怎麼也是當定了，也沒啥好辦法可以補救，隻能先退位避避風頭再說。於是，劉湘在1922年5月通電下野，辭職之後就抓緊時間秘密準備，尤其是派人去求助剛結交的把兄孫傳芳，讓他幫幫忙。如果孫傳芳真能幫上忙，那劉湘也還有一線生機，但是他的同學楊森卻想法另類，居然想玩突襲，還沒等孫傳芳出兵，劉湘也沒安排停當，第二軍軍長楊森就搶先出兵，進攻第一軍去了。
楊森雖是劉湘同學，但早就有自立之意，自從當上第二軍軍長之後，就一心想扶植親信，搞個新二軍出來，此次他匆忙出兵，是因為跟但懋辛合作遭拒，索性就破罐破摔，先打再說。楊森自說自話提早進攻，這種悖逆之舉讓劉湘頗為震驚，劉湘當然很生氣，但是考慮到反正也是要打，楊森這次贏了，自然功勞是自己的，輸了，就把責任一推。於是，隻說了句“楊森跋扈，不聽命令”，做好將來推卸責任的鋪墊後，就聽之任之了。
但是，第一軍也是避其鋒芒，玩個拖字訣，你要決戰是吧，我就不跟你打，於是楊森進攻，第一軍就在軍長但懋辛的指示下搞撤退，這一下楊森的如意算盤就打空了。楊森發起進攻後，川軍眾將在成都開會組織聯軍，以第三軍軍長劉成勳為總司令，以第三師師長鄧錫侯以及四川邊防軍司令賴心輝為正副司令，舉兵進攻重慶，策應第一軍。曹劌說一鼓作氣，再而衰，三而竭，楊森一心求戰，但第一軍根本不戰，就顧著撤了，這千鈞之力連連砸到空氣上，當然過會就氣泄了。於是，眼見楊森部有氣衰之象，但懋辛就決定停止撤退，集結精銳，開始進攻。雙方激戰六日，最終決定勝負的是後來被德國醫生尊為軍神的劉伯承，他在8月1日率軍衝破了楊森中央陣地，楊森部立即大亂，第一軍乘勝追擊，第二軍潰不成軍。與之同時，聯軍也攻破了重慶，楊森一路敗退，狼狽不堪，居然一萬部隊被兩百追兵繳了械，後來總算逃到了湖北宜昌一帶，跟吳佩孚搭上了線，暫且屈身。劉湘當然更是倒了大黴，總算劉成勳是他老鄉，而參與此戰的第九師師長劉文輝又是他的族叔。劉湘跟他們疏通後，終於經過允許，帶著他的衛隊回到老家。
這是劉湘軍事生涯以來第一次遭遇重大挫敗，當然，塞翁失馬焉知非福，劉湘這回總算是明白實力不到不要強充大個的道理，雖然這筆學費交得是太貴了。劉湘回老家調養了，這次聯軍的司令劉成勳就接任了川軍總司令和省長的位子。劉成勳是武備生，在雲南幹過一陣，辛亥革命後回川，熊克武上位後，他被任命為第四師師長，後來很關鍵的，在倒熊之戰中他通電擁熊，這筆無本買賣做得漂亮之極，熊克武深感厚意，後來將他任為第三軍軍長，應當說，劉成勳雖然不算熊克武的嫡係，但也算是熊克武的盟友了。