於是，段祺瑞就在劉湘的建議下，對四川軍政來了次大換血，特任劉湘為川康邊務督辦，節製全川部隊；委任楊森督辦四川軍務善後事宜；免去鄧錫侯省長之職，由賴心輝繼任；免去田頌堯幫辦之職，由劉文輝繼任；又任命劉成勳為西康屯墾使兼管民政。劉文輝是劉湘的族叔，關係自是不凡；而劉成勳和賴心輝，則體現了敵人的敵人就是朋友的政壇邏輯。劉、賴二人原是跟著熊克武混的，但是熊克武在南北大戰中輸得一塌糊塗，第一軍也全數開拔，跑到了廣州討生活，因此，這二人現今也是落魄無主，而將他們搞得如此狼狽的罪魁禍首就是楊森。劉湘自然知道這二人肯定會在楊森上位後遭遇打壓，也知道這二人倒楊之心最烈，因此，劉湘自楊森上位之後就加緊聯結這二人，結成倒楊同盟，準備時機成熟後共同舉事，將楊森逐出四川。劉湘確實是個比楊森深沉得多的角色，楊森性情衝動，一旦得意就易忘形，而劉湘本就生性謹慎，上次交了筆學費後更是功力大進，他不聲不響經營許久，如今大帥一倒，劉湘就把他秘密經營的倒楊同盟搬上了台麵。
楊森雖然狂傲，但也不是一點眼力也沒有，如今劉湘步步緊逼，他也不能坐以待斃，那就刀兵相見吧。於是，4月12日，楊森下達了對劉成勳、賴心輝兩部的討伐令，五路發兵，進攻川軍餘部。楊森這兩年霸著金山銀山，又占了兵工廠，勢力之盛已是川軍翹楚，因此，這一發兵，川軍各部就嚐到了楊森的厲害，楊森部連戰連捷，短期內便已攻占72縣，軍隊更是大肆膨脹，發展到了19個師加12個混成旅。這家夥什一亮，不說劉湘等人大為心驚——都知道楊森勢大，卻也沒想到已經到如此一覽眾山小的地步，連段祺瑞都坐不住了。原本劉湘建議他將楊森調入京城的時候，段祺瑞還認為楊森也就口氣大，沒太放在心上，如今睜眼一看，發現楊森實為川中巨鱷，劉湘這個小弟說不定架不住了，於是匆忙發令，撤除楊森所兼川中各職，調入京城任參謀總長。
楊森這幾年不管不顧地大吃大喝，把自己練得腰圓膀粗，肌肉強健，為的就是以拳腳統一全川，如今眼見經營已見成效，未幾便可將所有敵人打趴下，當然不樂意戴上段祺瑞奉上的高帽，因此，楊森說了，心意我領了，但是官就不當了，接茬待在成都。楊森勢頭如此之大，以前不是劉湘盟友的川軍將領也意識到了問題的嚴重性，比如鄧錫侯便是如此，按說他也是劉湘結盟的受害者，省長的位子就被段祺瑞擼了，但是比起這點過節，顯然楊森更讓他心悸，鄧錫侯識時務，在劉湘找上門之後，決定跟劉湘共謀倒楊。
於是，以三劉一賴為主體，鄧錫侯以及黔軍袁祖銘參與的倒楊聯軍正式形成，眾人公推袁祖銘為聯軍司令，鄧錫侯為前敵總指揮，而劉湘坐鎮後方，任後勤司令，於7月1日興師討楊。其實以實力來說，楊森還是高於聯軍，但是楊森這個人向來幹事不穩妥，顧頭不顧腚，剛開始贏了一陣之後，就想著調集兵力找聯軍主力決戰，這一來就把部下王兆奎師搞成了孤軍，結果被鄧錫侯部擊潰，然後聯軍全線反攻，楊森防線鬆動，被迫退往沱江。就到此時，楊森也隻能說是稍有不利，元氣未傷，調整部署之後尚能反攻，但是，劉湘埋在楊森身邊的定時炸彈炸了。
其實，部將被策反，這事並不少見，劉湘和鄧錫侯都碰上過，不過這二人都是小心謹慎之人，步步設防，因此，都是提前偵破，然後早做反應，但是楊森是什麼人？橫來直去，大開大闔，霸氣有餘，謹慎不足。因此，別人能防好的事他就防不了，比如這次臨陣倒戈的王瓚緒其實跟劉湘眉來眼去也不是一天兩天了，但是楊森愣是沒注意。如今正值他短暫受挫，組織反擊之際，王瓚緒通電擁劉，可謂是重重打了楊森一悶棍，軍隊打仗靠的就是一口氣，楊森本是短了半口氣，正要鼓起來，王瓚緒一反，這口氣徹底泄了。這口氣一泄，楊森一潰千裏，不可收拾。8月10日，成都為聯軍所破，楊森被迫與聯軍談判。聯軍得勢不饒人，愣是要讓楊森把軍權全數交出，楊森無奈，隻得領一營警衛逃往宜賓，不久後，楊森跑到漢口，重投吳子玉。