蔣介石聽聞此報自然是萬分惱火，他對楊森本就不夠信任，如今楊森居然擅自收留吳佩孚，眼見根本沒把他這個民國新晉頭腦放在眼裏——此人不除，威信何立？於是，老蔣下令免除楊森本兼各職，並擬由其部將郭汝棟代其軍長之職。楊森自是不服，不願讓權。但這一來楊森就幾乎成了孤家寡人，內有部屬謀逆，外有強敵虎視，處境也算是危險之極。楊森落到如此地步，最高興的莫過於劉湘，二人自從一二軍之戰破臉之後就形同水火，雖也有合作驅袁一事，也不過是權宜之計，兩人如今分掌上下川東，資深相仿，實力相若，都欲將對方除之而後快，如今楊森公開忤逆老蔣，劉湘就認為倒楊時機成熟，要下手了。
當然，劉湘為人陰損得很，就算要對楊森動手，也不願自己下手，他想利用楊森跟部將的矛盾，釜底抽薪，將其擊潰。跟楊森有矛盾的部將當然首先是郭汝棟，老蔣明令楊森交權與他，楊森不從，郭汝棟眼看要當軍長，卻當不上，當然很不爽。此外，另一名跟楊森已經水火不容的部將是範紹增。範紹增早年加入袍哥，為人豪爽俠義，交遊廣泛，黑白兩道皆有顯名，楊森跟他不對付，也正是因為範紹增的袍哥背景。範紹增綠林出身，雖然投靠楊森，卻暗自發展袍哥勢力，始終不為楊森所用，楊森對他很是忌憚，甚至動過殺念，範紹增得知消息後逃出，投奔郭汝棟，共謀倒楊。
1928年2月，範紹增以為老父過六十大壽為機，與郭汝棟、賴心輝和吳行光三人秘密達成倒楊協議。4月，四部共同發難，圍攻楊森，楊森眼見包圍之勢已成，退出根據地萬縣，將主力集結在開江一帶。劉湘此前早得到了老蔣要其收編楊森所部的命令，四部倒楊也是他在暗裏策劃所致，現在楊森在四部圍攻之下放棄老巢，劉湘以為楊森大勢已去，還沒等戰場傳來捷報，就趕忙去向老蔣報功了。不過，劉湘顯然低看了楊森，楊森雖然此前敗績無數，也有些咋咋呼呼，不太靠譜，但是楊森能混到今天這個地步，可也不隻是靠運氣，很快楊森就用實際行動抽了劉湘一記響亮的耳光。楊森退出萬縣，其實本質上來講是戰略轉移，跳出包圍圈，選擇有利地形與敵決戰，更何況，哀兵必勝，倒楊聯軍以為楊森大勢已去，卻不料在開江的決戰中遭遇慘敗。
不過，劉湘雖倒楊未成，卻也大獲其利，範紹增就在倒楊失敗後投靠了他。劉湘倒楊，做的是無本買賣，穩賺不賠，無非就是賺多賺少，楊森如果敗了，自然是大賺，楊森即便不敗，劉湘也無損失。楊森經過武漢一敗，倒楊一戰，已經是銳氣大挫，雖未全敗，卻也是強弩之末，劉湘未獲全功，但也狠賺一筆。劉湘本就是個精明了得的人物，在遭遇過那次重大挫折後，現在更是把政壇法門練得爐火純青，因此，盡管楊森後來居上，一度將其完全壓製，但是劉湘閃轉騰挪，利用楊森囂張跋扈、易於樹敵的特點，屢挫其銳，悄然之間又完成了反超。
在一二軍之戰後，楊森退往宜昌，投靠玉帥，而劉湘則被迫下野，避難老家，可算同是天涯淪落人，誰也不比誰強。真正讓楊森和劉湘拉開差距的是南北之戰，雖然兩人可算是同一時期複出，但聲勢已有懸殊之異，楊森以吳佩孚欽差之名，被北軍眾將簇擁返川，以川內頭號人物自居；而擁劉複出的，隻是川軍眾將，而且很大程度是因為其與楊森的私人關係。此戰過後，楊森任四川督理，將核心部門造幣廠、兵工廠以及自貢鹽井一並控製在手，實力迅速膨脹，已是川中巨鱷；而反觀劉湘，僅為川滇邊防督辦，雖實力有所回複，但與楊森已不能同日而語。自此，楊森這個速成係二號人物，劉湘先前的部屬，徹底完成了對劉湘的超越。
在此情況下，劉湘不動聲色，秘密行動，等待時機。劉湘的行動主要是策劃一個穩固的倒楊聯盟以及在楊森身邊埋下一顆定時炸彈，應當說，劉湘的工作卓有成效。在倒楊聯盟的問題上，他找到的不是劉文輝這樣的自家人，就是劉成勳和賴心輝這樣的邊緣人，在一致的倒楊訴求下，這個聯盟並未出現一般聯盟極易出現的內訌情況；而在策反部將的問題上，始終未能讓楊森有所察覺，並能在戰役關鍵時刻起到關鍵作用，也堪稱完美。而一旦楊森的後台吳佩孚倒台，劉湘就迅速抓住機會，投效段祺瑞，扶植同盟，盡一切可能壓製楊森的氣勢。在最後的倒楊之戰中，劉湘坐鎮後方，統籌一切，最終大得其利。