當然了，李家鈺和羅澤洲早就被劉文輝挖垮了，雖然仇恨指數確實高得嚇人，但戰鬥力也就不過爾爾，劉文輝迎戰之後，沒多久就在川北將這二人戰翻了。不過，很快劉文輝就嚐到了亂拳的厲害，劉湘聯結鄧錫侯、田頌堯和楊森等部分兵合圍，四處出擊，劉文輝地盤太大，防線太長，兵力太散，著實吃了些苦頭。劉文輝一看有所得必有所失，全線據守能力有限，到頭來不免處處要好，處處得不到好。因此，交戰未幾，劉文輝便命令部隊全線轉移，戰略撤退，將兵力集結在沱江一線。劉文輝一撤，劉湘就順勢進攻，到11月11日，劉湘接連攻占遂寧、江津、潼南、永川、榮昌、合江、安嶽、崇慶等地，戰果喜人。
自此，雖然劉湘得了便宜，但是劉文輝主力並未受損，因此還遠未到決戰時分。劉文輝被川軍各部一擁而上，打了個措手不及之後，也明白了以一敵眾，尤其是腹背受敵，久後不免力竭不支，因此，當務之急，就是要爭取些盟友，減輕些壓力——如果是他跟劉湘一對一，那就沒什麼可怕的了。劉文輝能爭取的盟友，也無非是原先八部聯盟的那些人，以及自己的那兩個保定校友了。
以前八部聯盟那些人，雖然一開始都是奔著劉湘去的，但是打到後來，卻對劉湘沒什麼惡感了，反倒對劉文輝恨之入骨——他們打劉湘，說白了不過是利益糾葛，沒什麼私人恩怨，劉湘為人也相對厚道，不會趕盡殺絕。而反觀劉文輝，則是為人陰損，得勢不讓人。川軍眾將都是武人出身，大多為人粗魯，對劉文輝這樣陰險下作的人物有種天然的惡感，而劉湘麵帶三分憨相，為人老成，倒也不太惹人厭煩。因此，劉文輝要讓這些人反水，看來是絕無可能，那想來想去，隻能再去攀同學交情了。
於是，劉文輝厚著臉皮，找來了水晶猴子鄧錫侯當中間人，要跟田頌堯和解。當然了，鄧錫侯跟田頌堯早就看穿了劉文輝的真麵目，知道此人一旦發達，大家夥都沒好日子過，因此，雖然沒明著拒絕和解，但根本就沒有誠意。劉文輝當然聰明得很，看到田頌堯拖拖拉拉，沒個準話兒，想來是不可能和解了，既然如此，那就先發製人，把田頌堯幹掉，以絕後患。於是，劉文輝秘密從前線抽調兵力，星夜馳援成都，與之同時，田頌堯也在加緊動作，準備作戰。11月14日，鄧錫侯28軍黃隱等三部與田頌堯軍劉漢雄三部率先發難，進攻城南紅牌樓一帶的劉文輝駐軍，試圖切斷劉文輝南路交通線，至此，省門大戰打響。
劉文輝最擅長的就是挖牆腳，這次他又賺到了，這次不知道他用什麼辦法搞定了田頌堯的報務員，居然提前知曉了田頌堯的軍事計劃。知己知彼，百戰不殆，劉文輝的情報工作著實厲害，把對手摸得一清二楚，結果可想而知，由於劉文輝預先準備，鄧、田二部當然被打得大敗。此後，雙方在煤山、兵工廠、北門簸箕街等地相繼交戰，田頌堯招招受製，被劉文輝擊潰。最終還是鄧錫侯出麵，要劉文輝顧及同學情麵，讓田頌堯部退出成都——以劉文輝的性格，本來是絕難辦到的，但是此刻前線吃緊，劉文輝也沒時間跟田頌堯周旋，既然已經達到了減輕後方壓力的目的，也就各退一步了。
劉文輝雖然解決了後方的心腹之患，但是前線卻遇到了大麻煩，11月18日，劉文輝在沱江的防線被士氣正盛的劉湘部突破，而後劉湘連取內江、富順、自流井等地，矛頭直指瀘州。瀘州跟劉湘有莫大的淵源，劉湘剛出道那陣，正是駐防瀘州，他因為二次革命時在瀘州阻擋了熊克武的進攻，從營長升成了團長，此後護國戰爭時頂頭上司熊祥生擅離瀘州，劉湘又趁勢當上了旅長，可以說，瀘州就是劉湘發跡的起點，堪稱福地。瀘州是四川的軍事重鎮，位居沱江、長江的彙合處，三麵環水，西麵又有龍透關屏障，地勢險要，易守難攻，劉文輝深知瀘州一戰關係全局，一旦丟失，省長之位可能被老蔣就勢拿下，因此全力以赴，從宜賓抽調三個旅，奔赴瀘州增援。
劉湘駐守瀘州多年，深知厲害，在海、陸、空三麵攻擊未見功效之後，也明白此地不宜力取，因此，一方麵繼續加緊空軍轟炸，另一方麵策反劉文輝部楊尚周和田冠五二位守將。劉文輝本人是挖牆腳的大師，現如今劉湘以彼之道還施彼身，依樣畫葫蘆，在此關鍵之戰中也來個挖牆腳，也算是對劉文輝極大的諷刺。當然，瀘州重地，劉文輝派去駐守的想來也是可靠人物，不過，楊、田兩位守將雖然不至於上來就反水，但也架不住劉湘空襲威懾、以利誘降和絕其外援三路並舉。劉文輝雖然派出了三個旅的援軍，卻在半道上被聯軍截住，瀘州守軍連援兵的影子都沒見著——眼看孤軍作戰，外敵凶悍，軍心動搖、百姓怨恨，再守也是無益，楊尚周和田冠五隻能順應時勢，決定投誠。11月21日，劉湘進駐瀘州。