棲霞山這場惡戰之後，好歹烏龍山和棲霞山來敵全麵肅清。正在棲霞山激戰正酣之際，李宗仁突聽得回報，說龍潭已經失守——這又是怎麼回事呢？
人算不如天算
從李宗仁自廬山返回途中兔耳磯巧遇敵船，到烏龍山、棲霞山的苦戰，打得莫名其妙。孫傳芳選擇在此時節進攻江南，當然是掐準了國民黨的脈，蔣介石新近下野，唐生智虎視眈眈，寧滬人心惶惶，此時的北伐軍正是最虛弱的時節。自北伐以來，孫傳芳就因為判斷錯了形勢而一步錯乃至步步錯，自江西一戰後便是元氣大挫，後雖得張老帥支持，但也隻是苦熬罷了，好在北伐軍內部也非鐵板一塊，一會兒反蔣，一會兒分共，一會兒又是寧漢對立，鬧來鬧去，孫傳芳總算是沒給一棍子打死，這口氣好歹緩過來了。緩過勁來的孫傳芳當然還想收拾舊山河，正好趕上國民黨內部政爭到了最激烈的時候，天助我也，此時不攻，更待何時？於是孫傳芳便在江北點起兵馬，傾巢來犯，意欲畢其功於一役，好歹做不成老子，也至少不當兒子。
孫傳芳此次進攻，計劃也算周全，有虛有實，有主有次，即便是李宗仁，實際也沒有看透孫傳芳的真實意圖。李宗仁認為上遊兔耳磯的渡江部隊是佯攻，這點算是猜對了，但是，李宗仁沒有猜對的是，烏龍山一帶並不是孫傳芳的主渡地點，包括打得如火如荼的棲霞山在內，隻不過是所謂的助渡點，其目的是占領高地，掩護主渡點的部隊，而主渡點在哪呢？正是新近陷落的龍潭！龍潭目前有多少兵力呢？真真嚇死人，孫傳芳五省聯軍的精銳部隊，有一個算一個，滿打滿算，加起來有6萬餘人，孫傳芳為了顯示必勝的決心，甚至跟隨龍潭渡江部隊一塊，親自臨陣督戰。那北伐軍方麵是什麼情況呢？第七軍主力部隊當然是在烏龍山和棲霞山一帶與敵鏖戰，而能跟龍潭方麵之敵對上卯的是第一軍，而更要命的是，由於老蔣新近下野，第一軍士氣低落，軍心渙散，實在不堪與戰。局勢至此，可以說，孫傳芳的計劃已經成功了一多半，謀事在人，成事就看天了。
但是，人倒黴的時候，真是喝水也塞牙，龍潭的渡江部隊上來就碰上了硬茬子，不是別人，正是新桂係二號人物白崇禧。問題來了，原應在南京主持軍事大局的參謀長白崇禧怎麼就跟龍潭來敵對上了呢？說來也真是蹊蹺，老蔣下野之後，南京政府各方麵都陷入了困境，尤其是軍餉沒了著落，而白崇禧好歹在上海待過一段時間，跟那邊的大亨算是頗有交情，所以南京政府就讓白崇禧去上海籌餉。白崇禧去了上海，按道理說，老總要錢，富商們哪敢說個不字？但是，這幫富商向來是唯蔣介石馬首是瞻，如今蔣介石下野，又兼孫傳芳叫囂要在上海過中秋，政局混沌如斯，他們對籌款的白崇禧也就不免有些冷淡，因此白崇禧在上海待了兩日，好話說了一車，這幫富商愣是不給麵子，於是預備在8月25日下午四時返寧的白崇禧也就隻能再待些時候。有輛煤車，原是準備在白崇禧專車開出之後出發的，結果因為白崇禧臨時被阻在了上海，這輛煤車也就在白崇禧專車前一小時開了出去，而這陰差陽錯之下，卻直接決定了龍潭之戰的結果。原來，彼時寧鎮之間的鐵路已被孫傳芳便衣隊破壞，如果白崇禧的行程不做修改，白氏專車必在鎮江出事，如今一來二去，出事的成了煤車，而白崇禧倒反而得以滯留無錫，就地組織防守。白崇禧趕在這個時間去上海籌餉已經是巧合了，而在上海滯留更是巧合，乃至煤車出事，白崇禧半道滯留無錫，更是巧得不能再巧——當然，白崇禧有這救命的三巧，孫傳芳就實在是不巧了。
白崇禧聽說煤車在駛離鎮江時出事，又聽說龍潭在26日淩晨三時被占，於是就在無錫下了車，立即命令第一軍衛立煌第十四師就地組織反攻，並命令正欲從常州前往杭州的劉峙第二師返回增援。第一軍是老蔣的嫡係部隊，而老蔣下野之前，就曾命令將該部調往相對太平的滬杭一線，並再三囑咐部下要保存實力，所以，白崇禧能不能調得動第一軍，實在是未知數。好在第一軍各將也算明事理，知道皮之不存毛將焉附的道理，寧滬要是丟了，滬杭也安全不了，於是各將秘密討論之後，最終還是決定服從白崇禧。於是，衛立煌便在26日晨收複了龍潭，但是，孫傳芳的渡江部隊源源不斷開來，實在不是衛立煌一個師所能抵敵，很快該部便顯不支，白崇禧聞報，立即乘車前往鎮江，親自壓陣指揮，並迅速抽調第一軍第一、三、二十一這三個師星夜馳援。
結果還沒等這三個師的援兵拍馬趕到，衛立煌和劉峙那邊就撐不住了，在孫部狂攻之下，幾乎潰不成軍，28日晚，龍潭再度陷落，此時，孫傳芳也趕到了龍潭水泥廠，親自坐鎮指揮。與之同時，此前兩得兩失的棲霞山又第三次被孫部攻陷，江南戰事頓顯不支之象，而南京方麵更是難民政客往來奔走，惶惶不可終日，李宗仁氣悶之下，一時心血來潮，便想去何應欽那串串門子。結果巧得要命，何應欽那邊正收拾行李，準備避難，想走未走之際，被李宗仁撞個正著，在李宗仁軟硬兼施之下，何應欽好歹是沒走成。大家知道，何應欽是黃埔係二號人物，老蔣下野之後第一軍的實際負責人，他能留下來，對於第一軍的調度指揮，意義實是非同小可。當然，之所以說巧，是因為李宗仁再晚去片刻，何應欽可能就杭州去也，到時候第一軍失卻主帥，能不能聽令反撲都難說了。何應欽留下之後，就前往南京城外，製止第一軍退卻部隊，並下令即刻反攻，他也親往前線指揮。