岡村寧次一手策劃，將鬆浦師團主力分為5支部隊，以便隱秘行動，還可互相呼應，此外留一部分正麵佯攻，其餘部隊準備繞出南潯線，插向後方。要實施這個計劃，有兩個要點，一個是奇，另一個是快，可悲的是，人算不如天算，這兩個要點哪個都是一開始就破滅了。奇——剛開始就有部隊碰上了歐震第4軍一部，行蹤立即暴露；快——因為地圖出錯，一部分部隊行至德安西南萬家嶺一帶後迷路了。諷刺的是，這個地圖還是岡村寧次當年做孫傳芳參謀時趁著孫傳芳兵敗順手牽羊帶回去的，為此他還被好好獎勵了一番，冥冥之中自有天意，岡村寧次一定想不到正是因此，今日106師團才會陷入萬劫不複的境地。
帥才將才
岡村寧次將鬆浦師團拆散撒向德安西南的崇山峻嶺之中，原意是想神不知鬼不覺深入南潯線守軍身後，而後圍魏救趙，不但解除瑞武路上27師團的警報，還可相互呼應，將南潯線20萬守軍全麵包圍。但是，這個計劃其實本身就是兵行險招，險就險在萬一鬆浦師團過早暴露行蹤，就隨時可能被中軍包圍，葬身於山林之中。怕什麼來什麼，也是合該鬆浦師團倒黴，居然在打散之後還是被我軍發現，而當歐震向薛嶽報告此事之後，薛嶽立即意識到機會來了，當機立斷，先斬後奏，當即命令瑞武路、南潯線和德星路的各股部隊向鬆浦師團靠攏，布下口袋陣，將鬆浦師團包圓。鬆浦師團立即感受到了強大的壓力，當麵守軍歐震第4軍進行頑強堵截，在萬家嶺一帶諸山峰逐次爭奪，最大限度地遲滯了鬆浦師團的行動，而與之同時，中國軍隊正從四麵八方向鬆浦師團趕來，眼看是在劫難逃。
岡村寧次很快就從空軍偵察了解到了薛嶽的部署，原定計劃自然是已經提前告吹，當下的問題是，得趕緊解除鬆浦師團麵臨的強大壓力，避免日軍有史以來首次一個師團遭遇全殲的恥辱。他當即命令鬆浦師團改變原計劃，向北挺進，爭取與27師團形成呼應，而27師團也趕緊向鬆浦師團靠攏，並警戒其右翼。十萬火急，鬆浦淳六郎當然立即決定向北挺進，但是問題是，他發現當年岡村寧次從孫傳芳那邊偷過來並被皇軍奉為至寶的軍事地圖居然出現了嚴重問題——地圖標示不清，他們找不到參照物，換句話說，他們迷路了！更悲慘的是，在這緊要關頭，指南針也失靈了，原因是此地有磁鐵礦藏！這下日軍真正成了無頭蒼蠅，在萬家嶺一帶四處亂撞，在中國軍隊不斷阻擊之下，鬆浦師團已經是逃生無門。
此時俞濟時所率74軍已經到達了萬家嶺一帶，並在各處山峰與106師團展開激戰，與之同時，原在德星公路與101師團糾纏的葉肇66軍也在薛嶽命令下放棄原陣地，前來堵截106師團後路，一切就緒，薛嶽下達總攻令。66軍開始攻擊前進，而74軍51師則在師長王耀武率領下向日軍所占的長嶺北段和張古山製高點發動強攻。51師305團團長張靈甫率部從張古山後山絕壁上攀援而上，經過慘烈的戰鬥，一度奪取了張古山陣地，而後日軍發動逆襲，又將陣地重新奪回，再三拉鋸之下，張古山屍橫遍野，106師團損失慘重，基層軍官幾乎喪亡殆盡。從10月4日至9日，雙方在張古山展開反複爭奪，張靈甫率部惡戰，終於完全控製了張古山高地，並就此奠定萬家嶺大捷的堅實基礎，此戰之慘烈，可用數據說明——光陣前遺留屍體就達4000餘具。張古山戰鬥得勝之後，中國軍隊士氣達到頂峰，窮追猛打，雖因27師團的增援而未能全殲106師團，也未能俘虜鬆浦淳六郎，但自抗戰以來，予以日軍一個師團以毀滅性打擊，這還是首次，萬家嶺大捷也是自平型關大捷和台兒莊大捷之後，我軍所取得的又一場重大勝利。
長江南岸戰事進展至此，應當說，岡村寧次與薛嶽的較量輸了個一塌糊塗，接下來能挽回麵子的，隻剩下號稱皇軍第一能戰的第6師團在長江北岸的作戰了。第6師團又名熊本師團，士兵多來自薩摩藩（南九州），而熟悉日本近代史的都知道，薩摩藩和長州藩是倒幕運動的主力，薩摩藩也長期控製著日本海軍，而第6師團也跟第2師團並稱皇軍最精銳的力量，另外，該師團也是南京大屠殺的主力。第6師團在稻葉四郎所率下於6月初自合肥南進，在突破徐源泉26集團軍的防禦後，13日攻占桐城，17日占領潛山，自7月初，占據太湖、望江以東，7月24日自潛山出發進攻太湖，一路前進，連續突破我31軍、68軍和84軍防線，8月3日攻取太湖、宿鬆，並於次日攻取廣濟門戶黃梅，氣焰之盛，一時無兩。負責長江北岸防禦的是白崇禧，丟掉黃梅之後，白崇禧命令部隊進行反擊，誓要重奪黃梅。