日軍在戰鬥還未開始就已經輸了，原因是日本海軍通信係統的密碼被盟軍破譯，而在經過了夜以繼日的緊張工作後，美國海軍終於趕在日軍大舉進攻前得到了日軍作戰的全盤計劃，中途島海戰的天平由此向美國傾斜。美國在得悉日軍戰略部署後，在中途島東北布置了包括三艘航空母艦、五十艘護航艦隻的伏兵，並在日本海軍出擊中途島之後，在1942年6月4日，發動伏擊戰，一舉擊沉日軍4艘航空母艦，贏得了這場太平洋海戰的關鍵。而在中途島海戰之後，日本海軍元氣大傷，而美國則借此奪回了對日作戰的主動權，雙方進入戰略僵持。
緊接著美國於1942年8月7日在瓜島發動局部反攻，在6個多月時間的鏖戰中，雙方精銳盡出，展開了海陸空全方位的較量，最終，在這場曠日持久的戰役中，美國再次取得了決定性勝利。在本次戰役中，日軍共有約5萬人喪身（美國僅有5000人陣亡，6700人受傷），損失軍艦24艘（美國同樣損失24艘），運輸船16艘（美國損失3艘），飛機892架（美國損失250架），可以說，日本任何一項的損失都遠較美國為大，而在大型軍艦和優秀飛行員方麵的損失，則是日本短期之內難以彌補的。此戰之後，美國徹底掌握了太平洋戰爭的主動權，並由此進入了戰略反攻階段，而日軍此後則步步受製，處處下風，直至戰敗。
當然，太平洋戰爭初期也是中國抗戰相對艱難的階段，盡管中國得到了友邦的援助，但是，由於在1940年年初的桂南會戰中桂越、滇越兩條交通線相繼被切斷，而後在1942年年初日軍又奪取緬甸，切斷了滇緬國際交通線，在陸上交通線盡數被掐斷之後，友邦隻能被迫通過艱險無比的駝峰航線運送物資，而國際援助也一度讓我方有望梅止渴之歎。不過，與之同時，我軍在正麵戰場卻取得了令人刮目相看的成績——當然主要原因是日軍戰略重心的轉移：1941年年底至1942年年初的第三次長沙會戰中，薛嶽指揮我軍獲得了空前勝利，斃傷日軍5萬餘，成為太平洋戰爭之後盟軍所取得的第一場勝利；1942年4月至7月的浙贛會戰中，日軍雖完成預定計劃，但付出了沉重代價，第15師團師團長陣亡，損失達一萬七千餘人——這是日軍戰史的記載，實際數字應遠高於此；1943年，我軍相繼在鄂西會戰和常德會戰中重挫敵軍；1943年年底，中國遠征軍第二次入緬參戰，與友軍配合，反攻緬北滇西，並就此揭開了亞洲戰區戰略反攻的序幕。
日本正在逐漸滑向深淵：在太平洋戰場上，他們在與美國海軍的較量中，逐漸丟失了偷襲珍珠港之後所建立的優勢，而在中途島海戰、瓜島戰役中相繼失利之後，他們已經徹底陷入了萬劫不複的境地，麵對美軍的強勢進逼，他們除了武士道精神，已經沒有了其他手段；而在中國戰場上，他們的政治誘降工作也徹底宣告失利，蔣介石政府沒有投降，抵抗仍在繼續，甚至還持續在正麵戰場予日軍重大殺傷，而在花了大量精力的敵後掃蕩中，日軍盡管給中共各部帶來了極大威脅，但我軍依然通過靈活多變的還擊手段生存了下來；戰事至此，日本已如逐漸被逼向牆角的野獸，生存空間正受到嚴峻挑戰。不過，困獸猶鬥，日本雖已注定了最後必將失敗的結局，但是，向以頑強著稱的日本軍人也不會就此束手待斃，接下來，為了最後的一線希望，他們將作最後一搏。
戰事至1944年，局勢對日軍已經極端不利，美國逐次收複太平洋各島，日軍的海上補給線已被美軍盡數掐斷，而美國在華的空軍基地更讓日軍寢食難安，不僅本土受到嚴重威脅，而且其長江補給線也時常受到美國空軍的威脅而無法發揮效能。在此絕境下，日軍決定作最後一搏，集重兵發動戰略進攻，打通平漢、粵漢和湘桂鐵路，摧毀美空軍基地，以使本土免受空襲之虞，為此日軍投入51萬兵力，為侵華以來曆次戰事之最，由此也可見日本決心，而這便是豫湘桂戰役。
於中方而言，豫湘桂戰役可以用一個詞來概括——丟人現眼，而在第一階段的豫中會戰中，就分別由第一戰區司令官蔣鼎文和不敗將軍湯恩伯給本場戰事奠定了基調。第一戰區自1941年的中條山之戰以來已經有三年沒有大規模戰事了，中日雙方隔河對峙，日方也看似毫無越雷池一步之念，而巧的是，蔣鼎文也正是因中條山之戰而上任的——前任長官衛立煌因此戰一敗塗地而被削職奪權，也就是說，事實上，自蔣鼎文履任以來，第一戰區就還沒打過什麼大仗。蔣鼎文本以吃喝嫖賭抽五毒俱全聞名，當年在西北便惡名遠播，以致剛到第一戰區，日軍還給他畫了一幅一手抱美人一手拿鈔票的漫畫。被調到第一戰區，蔣司令想必心裏是不爽的，畢竟西北山高皇帝遠，跟日本接觸也少，日子太太平平，但是在第一戰區待久了，蔣司令就發現自己著實是福將——到哪哪太平。太平慣了的蔣司令自然弛廢已久，加之抗戰局勢逐漸好轉，蔣司令也認為以他的福氣，大概能坐到日本投降的那一天，到時候再作為戰區司令去受降一下，風光一把，想想真是令人心馳神往。但是，三年沒動作的日本卻突然要有動作了，而蔣司令雖然萬般不願，也隻好勉為其難地布置一番，戰前開了個會，但議題壓根就不是調整戰略部署，以便更好抗敵，而是要各級軍官提高警惕，趁著日本人還沒來，趕緊布置老婆孩子帶著搜刮而來的民脂民膏先行開溜，以免戰事一啟，奔命無地。