公元前496年，吳國與越國大戰，吳王闔閭負傷而亡。夫差繼位為吳王，公元前494年吳越再戰，越國大敗。越王勾踐投降後“臥薪嚐膽”，經過“十年生聚，十年教訓”，恢複了越國的實力。吳王夫差打敗越國後，北上爭霸，大敗齊國，公元前482年在黃池大會諸侯，周天子派代表與會，盛極一時。越王勾踐趁機從吳後方攻入吳國首都，吳王投降。公元前473年，越國滅吳。
弭兵大會以後，戰爭相對減少，大小各國尤其是晉、齊國內的強宗，展開了尖銳的兼並鬥爭。晉滅大夫祁氏、羊舌氏，分祁氏田為7縣，羊舌氏田為3縣。又滅中行氏、範氏、知氏，晉國政權歸趙氏、韓氏、魏氏3家。
春秋時期由於列國爭霸，學術氣氛非常開放，尤其以老子為代表的早期道家學派和孔子為代表的儒家學派最為活躍。
老子提倡無為而治，並非完全遁世棄俗，隻是在政治上主張“小國寡民”的理念。老子又將世界的本原歸結為“道”，認為“道生一，一生二，二生三，三生萬物”；同時又提出了樸素的辯證法思想，認為“禍兮福所倚，福兮禍所伏”。
孔子3歲喪父，由母親顏氏把他撫養成人。孔子年少好禮，15歲便誌於學，到了而立之年，便退出仕途，授徒講學，借此維持生活。
50歲時，孔子再次出仕，官至魯國司寇。當時，魯國的政權掌握在季氏等三家權臣手中，孔子提出毀壞這三家城邑的主張，防止他們專權。孔子的建議在魯國未能付諸實施，於是他離開魯國，開始周遊各諸侯國。他先後周遊衛國、宋國、陳國、蔡國等國，並困於匡，在陳絕糧，沒有哪個國君能夠施行孔子的學說。
孔子暮年致力於培養教育學生，纂修《詩》、《書》，寄希望於未來。一生負救世濟民之誌的孔子，無奈仕途坎坷，顛沛流離，不能見用於世。孔子生時不顯於世，死後卻被尊為“素王”，他的學說被奉為修身齊家治國平天下的指導理論，到了後來更被尊奉為“至聖先師”、“萬世師表”。
3.三家分晉
東周時期，諸侯國內有大夫采邑，一個采邑實際是一個小國。因為諸侯兼並，某些諸侯國土地擴大了，國內某些采邑也跟著擴大起來。大采邑間由開始兼並到盛行兼並，與諸侯兼並走著同樣的道路，不過兩種兼並的作用卻明顯有所不同。諸侯兼並破壞了被滅國的宗族，加強了本國內的宗族，采邑兼並則是破壞了國內失敗的宗族。家族代宗族而興起，這主要是戰爭的結果。
食采邑的貴族有兩類。一類是國君的兒子，按規定，一人得以繼承君位，其餘食采邑做大夫，如魯國的三桓，鄭國的七穆，齊國的高、國、崔、慶等。一類是有功的異姓人，也得食采邑做大夫，如晉國六卿中範氏、趙氏，齊國陳氏等。大夫的采邑與名位都是子孫世世繼承不絕，國君在這些世襲貴族中選出一人或數人做卿，助國君掌管國政。到後來，華夏諸侯國如晉、齊、魯、宋、鄭、衛等國，卿也成為子孫世襲，國政被幾家世卿把持，某些宗族變成強宗，采邑變成強國。
大夫被寵或有功或有權力，可以獲得國君的賞田、賞人，也可以向國君請賞，或瓜分其他宗族的土田，甚至可以瓜分公室。魯國在公元前562年，季孫、孟孫、叔孫三家三分公室，作三軍各得一軍；到公元前537年，三家又四分公室，季孫得二，孟孫、叔孫各得一，季孫私屬甲士多至7000人。
東周前期，諸侯武力兼並，晉悼公興霸業，先給人民免舊欠，救災難，輕賦斂，赦罪人等好處。東周後期，齊國田氏、晉國的韓趙魏三家，政治上比較開明，所以成為大夫兼並的最後勝利者。
在周代初年的所有封國中，晉國的麵積最大，力量最強，最有資格統一中國。公元前376年，晉國公室被韓、趙、魏瓜分。
晉國國君的權力衰落後，實權由六家大夫把持。最後隻剩下知氏、趙氏、韓氏、魏氏，其中知氏的勢力最強大。
公元前455年，知伯瑤率領知、韓、魏三家聯軍攻打趙氏。由於實力懸殊，知伯瑤率領的三家兵馬將趙氏的晉陽城團團圍住。趙軍憑著晉陽城的牢固和軍民頑強的鬥誌死守兩年多，三家兵馬始終未能攻下。