商鞅新法直接打擊了奴隸製舊勢力，鞏固了新興地主階級政權，守舊勢力對此十分仇視。以甘龍、杜摯為代表的舊勢力公開反對變法，主張“法古無過，循禮無邪”。商鞅認為製度和法令應該按照當時的客觀環境來製定，治世從來沒有一個統一的辦法，隻要求其便利於國家，不一定要效法古代。秦孝公完全讚同商鞅的意見，使變法得以順利進行。
為表示新法執行的信用，商鞅派人把三丈長的木杆豎立在國都的南門，懸賞能把它搬到北門的人，賞給十金。人們覺得這麼簡單的事不值得給這麼高的酬勞，沒有人去搬。商鞅把賞金提高到五十金。有一個人把木杆搬到北門，商鞅立刻賞給五十金，以示信用。這樣一來公布新法時人們都知道獎懲嚴明，因此收效顯著。
新法施行之初，有人議論新法不便執行的地方多至千數。太子的老師公子虔和公孫賈在幕後唆使太子觸犯新法。商鞅認為太子犯法，是老師沒有教育好，應該給老師處罰。為了保證新法順利實行，商鞅還誅殺保守貴族。
秦國經過商鞅變法，在土地所有製方麵，基本廢除以井田製為基礎的封建領主所有製，確立以私有製為基礎的地主土地所有製；在政治方麵，基本廢除了分封製，確立了郡縣製。秦國從落後國家，一躍而為“兵革大強，諸侯畏懼”的強國，出現了“家給人足，民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治”的局麵。
公元前338年，秦孝公死，舊貴族馬上對商鞅進行反攻倒算，公子虔用“車裂”的酷刑處死商鞅。但是商鞅的變法措施卻保留了下來，秦國最終成為戰國七雄中實力最強的國家。
商鞅改革之初，東方的齊國仍然與秦國旗鼓相當，雙方在不斷兼並周圍弱國、擴大勢力範圍的同時，又進行著所謂“合縱”、“連橫”的外交鬥爭。“合縱”就是指弱國聯合起來，阻止強國進行兼並。“連橫”就是強國迫使弱國幫助它進行兼並。實際上“合縱”和“連橫”都是爭取暫時同盟者的外交手腕，其目的是進一步兼並土地，擴張領土。
齊、秦鬥爭的焦點在於爭取楚國。戰國初期，楚悼王任用吳起為令尹，實行變法，國家富強，一舉打敗了魏國並出兵伐秦。公元前381年，楚悼王死，吳起的新法被廢除，楚國國勢日弱。楚懷王被張儀欺騙，與齊國斷交，漢中地方又被秦國占去。魏國乘楚國空虛，襲擊楚國。楚國從此一蹶不振。
公元前298年，齊、韓、魏、趙、楚五國聯軍攻入秦國函穀關。秦國被迫退還韓、魏的一些領土，齊國成為關東各國的盟主。
公元前288年，秦昭王自稱西帝，尊齊滑王為東帝，用遠交近攻的策略拉攏齊國，破壞了關東的“合縱”聯盟。公元前286年，齊國滅掉宋國，秦國聯合了燕、楚、韓、趙、魏等國共同伐齊，在濟西大敗齊軍。
燕國自昭王即位後，招納賢能，任用樂毅為將，聯合秦趙等五國攻齊，一舉攻下齊的國都臨淄，連下70餘城。雖然後來齊將田單收複失地，但齊國已經喪失了與秦國抗衡的能力。
秦國在“合縱”鬥爭中削弱了齊國，開始向東方大發展。公元前278年，秦將白起率軍攻破楚國都城郢。公元前260年，秦將白起率軍奪取韓國的上黨郡。趙國派名將廉頗率大軍鎮守長平，與秦軍相持三年。秦國丞相範雎派人到趙國行施“反間計”，趙王改派“紙上談兵”的趙括替換廉頗。趙括紙上談兵，下令傾巢出擊，使趙軍在極為不利的情況下作戰。趙國40萬大軍被俘後全部被活埋。
秦軍乘勝前進，包圍了趙都邯鄲。趙向魏求救，魏派晉鄙率兵救趙。公元前257年，魏國公子信陵君竊符救趙，假傳軍令，挑選8萬精兵援救趙國，聯合楚軍打敗秦軍，解除邯鄲之圍。
秦國東擴雖然暫受挫敗，但六國再也沒有一個能單獨抵抗秦國，秦國統一六國已經是指日可待了。