陳郡成為全國農民起義的中心。起義軍乘勝前進，分三路攻秦。吳廣為“假王”，西擊滎陽；武臣北進趙地、魏人周市攻魏地。吳廣圍滎陽，久攻不下。陳勝又命令周文為將軍，領軍繞過滎陽，進攻關中，攻破函穀關。這時起義軍已發展壯大到幾十萬人，有兵車千輛。
六國舊貴族相繼割地稱王，韓廣稱燕王，魏咎為魏王，田儋自立為齊王。不久，圍攻滎陽的吳廣被部將田臧陰謀殺害。其他幾支起義軍，先後也被秦軍各個擊破。公元前209年12月，章邯率軍向陳郡撲來，陳勝親自領導起義軍奮力抵抗。因為兵力太少，不幸失利，敗退至下城父。陳勝的車夫莊賈暗殺他後，投降秦軍。
陳勝的部下呂臣等人堅持鬥爭。呂臣率領的“蒼頭軍”進行了反攻，兩度收複陳縣，處決了叛徒莊賈。這支起義軍，後來與項羽、劉邦等人領導的起義軍會合，繼續同秦軍戰鬥。公元前206年，秦王朝在農民起義軍的沉重打擊下滅亡了。
陳勝、吳廣領導的秦末農民大起義雖然失敗了，但是繼起的農民軍推翻了秦王朝，開辟了中國古代農民反抗封建統治的新途徑。
4.楚漢相爭
秦朝末年，陳勝、吳廣領導農民大起義，六國貴族紛紛響應，各地豪強群起蜂擁，出現許多反秦武裝集團。發展到後來，項羽和劉邦成為兩支主要力量，楚漢相爭就發生在劉邦和項羽之間。
公元前209年9月，居住在會稽的楚國舊貴族項梁，殺死太守，發動起義。同時，劉邦在蕭何、曹參等人支持下，殺死沛令，自立為沛公。陳勝、吳廣的主力軍失敗後，項梁被拜為楚王上柱國，總理軍事。出於對楚懷王的懷念，項梁立楚懷王的孫子心為楚王，仍號楚懷王。
一係列的勝利使得起義各支部隊放鬆了戒備，項梁不久在交戰中戰死。秦軍主力在章邯等人率領下進攻趙，楚懷王派宋義為上將軍，項羽為次將，率兵救趙。項羽因為對宋義不滿，憤殺宋義，令義軍“破釜沉舟”，每人隻帶3天口糧，表示決一死戰。最後項羽軍大勝。巨鹿之戰扭轉了整個戰局，秦軍20萬人投降項羽。
正當項羽北上救趙時，劉邦采取了避實擊虛的戰略向鹹陽進軍。公元前207年8月，趙高逼死秦二世，立子嬰為秦王，子嬰殺趙高。劉邦率軍直撲鹹陽，駐兵灞上，公元前206年，秦王朝滅亡了。劉邦攻占鹹陽後，廢除秦的苛法，約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”這樣一來，寬容大度的劉邦得到了秦人的擁護。
因為事先有約定，先入關中者封王。項羽聽說劉邦先入關中，氣急敗壞地率軍殺奔鹹陽，40萬大軍駐紮鴻門。劉邦軍隊隻有10萬人，隻好親自去鴻門拜會項羽。項羽的謀士範增想乘機除掉劉邦，就找項莊表演劍舞以伺機行刺。項羽的叔父項伯卻拔劍伴舞，掩護劉邦。鴻門宴以後，項羽殺掉秦王子嬰，火燒阿房宮。項羽在六國貴族的慫恿下，廢除郡縣製，仍然采取分封製，自立為西楚霸王，又封劉邦為漢王。不久，因為分封不均，新的諸侯間混戰爆發。
公元前206年5月，劉邦暗度陳倉，迅速占領全部關中，楚漢戰爭爆發。戰爭初期，劉邦處於劣勢地位，但他注意爭取民心，招攬軍政人才，因而在政治上逐漸據有主動地位。
彭城之戰使劉邦主力遭到殲滅性的打擊，劉邦的父親和妻子呂雉也成了項羽的階下之囚。原來追隨劉邦的諸侯紛紛背漢投楚，劉邦果斷采納謀士張良等人的正確建議，在政治上爭取同項羽有矛盾的英布，重用項羽原有部下彭越、韓信等人。
戰爭的關鍵一戰是成皋之戰，前後曆時兩年零三個月。項羽和劉邦圍繞戰略要地成皋展開持久爭奪戰。滎陽及其西麵的成皋，南屏嵩山，北臨黃河，汜水縱流其間，為函穀關的咽喉，戰略地位十分重要。漢高祖二年五月，劉邦退到滎陽一線收集殘部。漢軍得到休整補充後，將楚軍遏阻於滎陽以東地區。
劉邦按照張良製定的謀略，遊說英布倒戈，派遣韓信破魏，聯絡彭越襲擾項羽後方，從而有力地遲滯了項羽的進攻。公元前204年5月間，項羽大軍進逼滎陽，劉邦向項羽求和，表示願以滎陽為界，遭到項羽的斷然拒絕，劉邦倉皇逃回關中。