唐大將封常清奉詔募兵抗敵，很快為叛軍所敗。不到3個月，叛軍就占領了洛陽，安祿山自稱大燕皇帝，分兵進攻潼關，逼取長安。各地官民紛紛反抗叛軍，如常山太守顏杲卿、平原太守顏真卿和河南一帶的地方官張巡、許遠等。
楊國忠猜忌駐守潼關的大將哥舒翰，促令其放棄固守方針，出關迎敵，結果大敗，潼關失守。玄宗匆忙逃往成都，行至馬嵬驛，從行軍士嘩變，殺死楊國忠並迫使玄宗縊殺楊貴妃。
長安陷落後，太子李亨從馬嵬驛回軍北上，同年七月即位於靈武，是為唐肅宗，遙尊玄宗為太上皇。肅宗用李光弼、郭子儀為將，會集西北各軍，又得到西域各族和回紇的援助，轉入反擊。至德二年(公元757年)，安祿山被其子安慶緒殺死，同年，唐軍收複長安和洛陽。
此後，降唐複叛的安祿山舊部史思明自範陽起兵，數十萬唐軍潰敗。同年九月，史思明南陷洛陽。安史內部矛盾又激化，史思明在鄴城殺安慶緒，自立為帝。上元三年(公元761年)，史思明又被其子史朝義所殺，叛軍內部分裂，勢力大減。代宗即位後，借用回紇兵收複洛陽，叛軍將領因大勢已去，紛紛降唐，史朝義窮迫自殺。前後持續8年的安史之亂，至此結束。
安史之亂是唐朝由盛而衰的轉折點，戰火波及地區社會經濟遭到極大破壞。在平定叛亂前後增設的節度使，權力日益膨脹，形成地方與中央的對抗局麵，“藩鎮割據”的情況一直持續到宋代。
9.藩鎮割據
唐朝中後期藩鎮割據，藩是保衛，鎮指軍鎮。唐朝中葉以後，一部分地方軍政長官據地自重，出現了不服從中央命令的政治局麵。唐朝在邊境長期駐守軍隊，稱為鎮兵，最初為了保衛邊境和通往西域的商路，直到公元711年，因為吐蕃、回紇的侵擾，才任命賀拔延嗣為涼州都督、河西節度使，自此出現節度使的官名。唐玄宗年間的節度使已不是府兵時那種戰時率兵出征，戰後兵散歸府、將帥歸朝的情況，而變成一個地區管理軍政、行政、財政的最高長官。
安史之亂時，唐政府又增設了許多節度使。他們名義上是唐朝的藩鎮，事實上是獨立割據勢力。節度使死後，職位由其子侄或部將繼承，皇帝隻能認許，否則就兵戎相見。
在唐朝後期的150年裏，河北三鎮的57個節度使中，真正由唐朝廷任命的隻有四人。唐朝內地許多節度使，也效法三鎮，各占一方，唐朝的統一局麵破壞了，形成了“藩鎮割據”的局麵。
藩鎮為了鞏固和擴大自己的勢力，牢牢地掌握著所管轄區內的土地、人民和軍、政、財權，作為自己割據的物質基礎。藩鎮還從軍隊中挑選強悍壯漢，給以優厚的待遇，充當警衛，叫做“牙兵”，是藩鎮依靠的武力核心。牙兵往往是當地地主豪強的子弟兵，到後來節度使也控製不了。如河北三鎮的57節度使中，被殺和被趕走的就達23人之多。藩鎮割據，戰亂頻繁，他們相互之間，時而彼此火並，時而聯合反對唐朝廷。在所轄區內，橫征暴斂，戰亂之中，擄掠搶劫。由於賦稅不入中央，唐政府的征稅區域日益縮小。唐憲宗即位時，經其祖、父十多年努力之後，中央軍力和財力都有了一定基礎，他開始執行削藩政策。但成效甚微，伐叛所創下的新局麵沒有維持多久。當時江南140萬民戶，負擔著80多萬軍隊的糧餉，史稱“兩戶養一兵”。
10.甘露之變
初唐、盛唐政治紛紜變幻，但是宦官似乎對此介入很少，主要是唐太宗製定了內侍省的宦官不得做三品官的製度。但是玄宗時出了一個宦官高力士，他卻是個大功臣、大將軍。玄宗不是一個被製度約束的人，加之高力士可以憑借軍功升官，宦官不可以做朝官、做大官的慣例就被打破了。
玄宗沒有能夠製住安祿山，在“安史之亂”中被迫退位，肅宗李亨登基做了皇帝，而宦官李輔國在這次改朝換代中貢獻最大。這個大宦官一時權傾天下，權力大到居然可以廢立宰相，最後肅宗也被活活氣死了；張皇後密謀除掉李輔國，因為秘密泄露竟然被勒死。李輔國根本就不把士大夫集團當做對手，李氏皇族拿他沒有辦法，肅宗的兒子代宗稱他為“尚父”。李輔國跋扈到了直接命令皇帝不要幹涉國家政務、隻要負責宮中的事宜就夠了的程度。倒是宦官集團最終容不下他，另一個大宦官程元振設計斬殺了李輔國。
李輔國之後的唐代政治仍然是掌握在宦官手中，代宗時期的魚朝恩竟然擔任了“天下觀軍容使”，節製九個節度使，這比安祿山節製三個節度使的權力大得多了。魚朝恩的權力大到連太子也要巴結他。等到太子當上了皇帝，就是唐德宗，絲毫沒有接受教訓，還是讓宦官掌握了軍政大權。唐德宗的皇位也坐得不安穩，竟然被關內的親兵趕出了長安，這就是“奉天之難”。此後大宦官霍仙鳴居然掌管了10萬禁軍，從此宦官一直憑借兵權把持朝政和廢立大權，誅殺皇帝的事屢屢發生，順宗、憲宗、敬宗都先後死於宦官之手。