一個維持百年霸權的國家，內憂與外患接踵而至，中原地區重新陷入混亂之中。曾經不可一世的晉國，雄風不再，六卿把持國政，政出多門，早已失去霸主的威嚴。六卿之間脆弱的均衡關係被打破，晉國陷入了內戰的戰火之中，東方的大國趁火打劫，晉國陷入了長達七年的內亂之中。範式、中行氏勢力被剪滅，從此晉國六卿減二，為三家分晉奠定了基礎。
趙氏家族起紛爭
晉楚兩國爭霸了上百年，成為中原各國的共主，第二次弭兵之會後，中原戰爭陷入沉寂。晉楚兩國征戰多年，各自麵臨困境，於是息兵罷戰成為一個明智的選擇。
晉國在東部扶植的吳國羽翼豐滿，不僅擺脫了楚國的征伐，而且打敗楚國獨霸中原的局麵。晉國六卿專權，貪財忘義，各個屬國離心離德。昔日的東方大國齊國在晏嬰、司馬穰苴的治理之下，頗有管桓爭霸的氣象。
齊景公看到晉國已經衰落，霸主之位名不副實，便蠢蠢欲動，欲召集東方國家蠶食晉國的勢力範圍，最終取而代之。魯定公七年（前503），齊景公邀請鄭、衛兩國結盟，為將來伐晉作準備。起初衛國不服從，齊景公便用兵伐衛，衛國無奈之下，便叛晉附齊。
晉國上卿趙鞅率軍圍攻衛國，懲罰衛國叛晉之舉，衛國力不能支，於是向趙鞅求和，並將500戶人家送給趙鞅。趙鞅將這些人戶先安置在邯鄲趙午那裏，趙午與趙鞅同出趙氏家族，趙午的先祖與趙鞅的先祖是兄弟。但是傳到趙午與趙鞅時，已經出五服，家族觀念鬆弛。
當時六卿專權，不但爭奪中央的權位，而且在各自封地積極擴充勢力。趙鞅也是個有眼光的政客，他擔任上卿之時，便鑄刑鼎，頒布成文法，自此聲名鵲起。與此同時他在晉陽（故地在今山西永濟）營建駐地，竣工之後便要向晉陽遷居人口。在那個時候，人口比土地更稀缺，沒有勞動力，土地就是荒地。於是趙鞅便修書一封讓趙午歸還衛國送給他的500戶人家。趙午拒絕了趙鞅的合法要求，趙鞅大怒，便將趙午召回來，把他殺掉了。本來是家族內部的紛爭，但是卻向多米諾骨牌一樣，引起了連鎖反應。原來趙午的母親是荀寅的姐姐，而荀寅與範吉射結為姻親之好。
趙午的死攪亂了晉國六卿之間脆弱的權力平衡，一石激起千層浪，晉國開始了驪姬之亂以來持續時間最長的一次內亂。
範中行聯手圍趙
趙午被殺之後，趙午的兒子趙稷在邯鄲起兵反叛。趙鞅的家臣董安於才略過人，是趙鞅的得力助手，趙稷發難之時，董安於便建議趙鞅先發製人，趙鞅不同意，說道：“按照晉國的傳統，首先發難者就是叛亂，必然被千夫所指。”
趙鞅的想法有合理之處，主導晉國政局的是六卿，隻要趙家先不發難，就不用承擔內亂的責任。但是趙鞅沒想到，在趙稷眼中，那就是趙鞅先發難的，因為爭奪人口便將趙午給殺掉了，邯鄲的趙家是受害者。
本來六卿之間積怨已久，各家都明爭暗鬥，異姓大族的興起讓晉國政局經常陷入動蕩之中，欒氏家族被清洗之後，晉國形成了六卿專權的局麵，為了給各家平均分配權力，晉國實行三軍六卿製度。表麵上維持了權力的平衡，六卿之間互相製衡和約束，但是隨著時間的推移，六家發生了分化與組合。趙鞅身為六卿之長，本來就樹大招風。範氏（範吉射）與中行氏（荀寅）攻擊趙鞅也不僅僅因為趙午被殺，更深層次的原因在於六卿之間的權力均衡難以維係，趙午的腦袋不過是點燃導火索的那根火柴而已。
掩耳盜鈴
範氏逃亡之後，有個小偷便想趁機撈一把，他發現範家有一口精美的大鍾，小偷非常喜歡，但是無奈這口鍾太大了，根本搬不動。於是便回家取了個大錘，想把這口鍾敲碎，然後帶回家。敲了一下，小偷被嚇了一跳，聲音太大了，這不是故意告訴別人我在偷鍾嘛。小偷急中生智，把耳朵捂起來，奇妙啊，聲音果然小了。於是小偷便肆無忌憚地敲起來，沒過多久，官府就把他抓起來了。這個愚蠢的家夥自以為捂起耳朵，別人就聽不見了。這就是掩耳盜鈴的來源。