吳王入郢，子胥鞭屍複仇，吳國的實力達到了一個頂峰。物極必反，就在這個當口，吳國的後院開始起火，秦國出師救楚，吳王不得不倉皇應敵；越國乘機開始侵吳，吳軍不得不班師回援。在腹背受敵之際，吳王的弟弟夫概乘機發動叛亂，吳軍失去了在楚國的所有占領土地。吳楚爭鋒不得不停下腳步，吳越爭鋒正式拉開序幕……
夫概叛亂
吳王闔閭十年（前505），申包胥赴秦求救，秦公派遣公子子蒲、子虎率領戰車500乘前來救楚。申包胥作為秦軍向導，指引秦軍深入楚境，與吳王胞弟夫概率領的吳軍在沂水相遇。夫概自從在伐楚之戰中戰功赫赫，越發的驕橫跋扈，見到秦軍不以為意。誰料秦軍以逸待勞，將夫概殺得大敗而回。夫概損兵折將，連忙逃回郢都，向闔閭報告戰事不利，秦軍來救等情況。闔閭在伯的煽動下，貿然出師，被秦楚二國殺得大敗。
聽到闔閭兵敗的消息，因為吃了敗仗留在郢都的夫概私下逃回吳國，自立為王，同時私通越國，力圖將闔閭置之死地。戰敗後的闔閭正在苦惱，突然聽到夫概私下回國的消息，已經猜出了三分，前有秦楚，後有內亂，不知如何是好。伍員對闔閭說：“夫概隻不過是匹夫之勇，成不了什麼大事，現在最害怕的是要是越國乘機出兵攻打吳國，我們的境況就將十分危險。為今之際，必須放棄楚國，迅速班師先靖內亂。”吳王闔閭當機立斷，迅速率軍回國。夫概聽說闔閭班師，老百姓又不依附自己，隻得倉皇出逃，直奔楚國。而越國軍隊也得到了消息，撤了回去。吳王平定了內亂，國事日趨穩定，開始考慮打擊越國，報仇雪恨。
李之戰
回國之後的吳王闔閭大封功臣，並加緊訓練軍隊，在他的心中並沒有忘記越國侵吳之事。吳王隱忍不發，等待時機。到了吳王闔閭十九年（前496），上天終於賜給了闔閭一個機會：越國傳來了越王允常去世的消息，越王勾踐即位。吳王認為這是一個難得的機會，也管不了什麼禮不伐喪了，徑直率軍向越國開進。剛剛即位的越王勾踐聽到吳軍來犯，立即整頓隊伍，迎擊吳軍。
雙方在越國的李（故地在今浙江嘉興）相遇，於是拉開陣勢，大戰就在眼前。吳軍是已經百戰之師，牢牢地紮住營盤。越王勾踐派軍連續衝鋒，絲毫不能動搖吳軍。勾踐心裏非常清楚，照這個樣子打下去，越國的士氣肯定會低落。經過深思熟慮，勾踐終於想出了一條妙計。第二天在兩軍陣前，勾踐派出了由300個囚犯組成的敢死隊，這些人手持利劍，袒露上身，徑直走到吳軍陣前。帶頭的人對吳軍大聲說：“我們的國君不自量力，得罪了上國，才招來貴國討伐。我們不敢愛惜自己的生命，願意代替我們的君主以死謝罪。”說罷，這個人便拔劍自刎，其餘的人一一效法。這一舉動看得整個吳軍目瞪口呆，不知所措。
說實在的，吳國自出師以來，哪裏見過這樣的陣勢，吃驚是很正常的。正在這時，越軍戰鼓聲大作，像潮水般向吳軍湧來。已經看傻了眼的吳軍在越軍的衝擊下，迅速潰敗。裹在敗軍中的吳王闔閭這時已經不能穩住軍隊，隻能隨著敗軍狼狽而走。這時越軍的大隊人馬已經趕到，對吳軍展開了追擊，吳王闔閭被越軍將領靈浮姑用戈擊傷腿部，連鞋都掉下了車子。在衛隊的護衛下，吳王終於逃出越軍的包圍。孰料他年老體衰，撤軍不久便因傷重去世。去世之前，闔閭將自己的後事托付給了伍員和伯，讓他們輔佐自己的兒子夫差，並對自己的兒子說：“永遠不要忘記越國是我們的仇敵！”