東漢末年爆發的以張角為領導的黃巾起義，給腐朽的東漢政權以沉重的打擊，在農民起義的疾風暴雨麵前，朝廷統治者為了維護搖搖欲墜的腐朽統治，動員所有地主武裝投入鎮壓農民起義的戰鬥，於公元188年（中平五年）接受太常劉焉的建議，改刺史為州牧，並給予州牧領兵治民的權力。我國古代地方行政機構在秦、西漢時期是郡、縣兩級製，郡的長官郡守和縣的長官縣令是郡、縣最高行政長官，他們隻有治民的權力，而無兵權。西漢武帝時在全國設立十三州刺史，作為監察官，負責本州的監察工作。他們既無兵權，也無治民之權，刺史既不是行政官吏，州也不是地方行政機構。劉焉建議改刺史為州牧，並予治民領兵之權後，州牧變為地方行政長官，州也變成了地方機構，地方政府就變成州、郡、縣三級。
改刺史為州牧的危害並不在於機構的變化，而是在於州牧有了治民領兵權後，紛紛擴張自己的武裝力量，乘朝廷之危，形成一個個割據一方的土皇帝。如建議設置州牧的劉焉，乘機謀得益州牧之職，去發展他自己的勢力去了。不僅如此，州牧設置之後，那些沒有改為州牧的刺史和下邊的郡太守們，也紛紛擴大自己的權力與武裝，形成軍閥割據、遍地開花的局麵。東漢政府加強政權統治的幻想破滅了，地方割據勢力得以充分發展，為今後大規模的軍閥混戰埋下了禍根。
黃巾起義的主力被鎮壓後，東漢朝廷內部外戚與宦官之間又開始了生死決鬥。外戚與宦官兩大勢力集團間的矛盾鬥爭，貫穿著整個東漢王朝，它是東漢王朝衰敗的重要原因之一。當農民起義來臨時，這種矛盾相對緩和，一旦外來壓力解除，這種矛盾便再度激化。黃巾起義開始時，漢靈帝何皇後的哥哥何進任大將軍，領兵守護京城洛陽，權力相當大。188年（中平五年），靈帝為加強守護京師的力量，又組建了一支新軍，在西園成立了統帥部，置八校尉，以宦官蹇碩為上軍校尉，統帥其他七校尉。袁紹為中軍校尉，即副統帥，曹操為典軍校尉，蹇碩掌握西園八校尉的指揮權。這樣，在京城統領衛戍部隊權力上，外戚、宦官分庭抗禮，互不相讓。常言道：一山難容二虎，二者的生死決戰一觸即發。
189年（中平六年），漢靈帝死，何進立他的外甥劉辯為少帝，年14歲，何太後臨朝聽政。何進以大將軍參錄尚書事，控製朝政大權。何進掌權後的第一件事就是鏟除時時威脅自己安危的宦官。他感到單憑自己的力量難以製服眾宦官，便拉攏世代官僚地主出身，並有一定名望、勢力的袁紹、袁術兄弟，共滅宦官。當他們磨刀霍霍的時候，以蹇碩為首的宦官亦緊鑼密鼓地加強準備。蹇碩深感危機緊迫，想先下手為強。不料事情敗露，何進先發製人，將蹇碩捕獲殺死。蹇碩雖死，宦官勢力猶存，袁紹建議何進，乘機盡滅宦官。何進接受了袁紹的建議，並稟明何太後，請她下詔盡除宦官。因何太後曾受過宦官的恩惠，不同意此議。
袁紹見何太後不同意盡除宦官，便建議何進密召涼州軍閥董卓入京，威逼何太後，徹底鏟除宦官。何進聽從了袁紹建議，召董卓來洛陽。
何進的一舉一動並沒有躲過那些耳目眾多的宦官。自從蹇碩死後，眾宦官終日惶惶不安，宦官頭目張讓、段珪等一麵用大量金銀珠寶賄賂何太後，一麵著手準備對付何進。當他們聽到何進欲召董卓入京的消息後，決定先發製人，置何進於死地。他們令數十名私黨，各懷利刃，分別埋伏在嘉德殿門外，然後假傳太後詔命，令何進入宮。當何進入宮時，他們突然襲擊，將何進的腦袋砍下，並假詔罷去袁紹、王允等職。當袁紹聞變後，帶軍隊衝入宮中，搜捕宦官，不問老少，一概不留，共殺兩千多人，有些沒長胡須的人也被當成宦官給誤殺了。張讓、段珪見大勢已去，投河自殺而死。
宦官們被徹底清除了後，長期以來交替執政的外戚和宦官集團鬥爭結束了。然而，前門驅狼，後門進虎，宦官、外戚退出曆史舞台，而官僚地主武裝集團紛紛粉墨登場，大規模的軍閥混戰開始了。
當袁紹大殺宦官之時，董卓接到何進密召後率軍來到了洛陽。董卓（？—192年），字仲穎，隴西臨洮（今甘肅岷縣）人。他居住的地方與羌族相鄰，年輕的時候曾經到羌族地區遊曆，同羌族上層豪帥結交，培植自己的勢力，在隴西有些名望。東漢末年因鎮壓少數民族起義，屢立戰功，連升官階，做到並州刺史、河東太守。後參加鎮壓黃巾起義，並擊退韓遂、馬騰對京師地區的進攻，他的聲望和地位越來越高。他的軍事力量日益壯大，而他軍隊由漢族和少數民族組成，能征善戰，殘忍凶暴，董卓以此為資本，時刻準備爭奪天下。正當他野心勃勃時，何進召他進京。他接到何進密召，率領三千人馬，快馬加鞭，直奔京師。這給他獨霸天下創造了良機。
董卓進入洛陽後，騎都尉鮑信看透了董卓的野心，對袁紹說：“董卓擁有強兵，將來必有異心，今不早圖，必為所製；應乘其剛到京師，士卒疲憊之機，襲擊他，可以取勝。”