燕昭王在聚集人才、禮賢下士進行政治改革問時，還時注意了“毒死問生（祭毒死者，慰恤生者），與姓同！閉結了人，逐步形成了複國報齊的群眾基礎。燕昭王經過長期的生聚教訓，終於“國家富強。
燕昭王二十八年（公元前284年），在國內團結，士馬雄盛，又聯合了趙、韓、魏、秦各茵的條件下，征發全周軍隊出征，以樂毅為上將軍。秦將率軍與三晉之師會合，樂毅原本供職於趙，於時趙惠文王更以相國印授予毅。毅統率燕、秦、韓、趙、魏五國之師伐齊。齊也征發全國軍隊迎戰，大戰於濟（水）西。齊將一見五國聯軍陣勢，胸無鬥誌，一戰即下令退兵，以至單身乘車溜走，齊平望風披靡，一下子就全線崩觀了。：樂毅遂遣還較遠的秦、韓之師，分遺魏軍攻占毗鄰魏的地，而分遣趙師進擊毗鄰趙的河間（令河北獻縣東南）。他則率燕軍長驅深入，盡取齊立國以來800年儲積的寶器，運回燕國。燕昭王親自到濟（水）上慰勞將士。齊湣王出逃，在莒（今山東莒縣）為自己任命。
毅率領大軍乘勝追擊，齊城望風披靡。他於進軍同時，針對齊湣王君臣功能（恃武功而逞豪強），謀不逮下（獨斷專行），廢黜賢良，信任諂諛，百姓怨懟，而招致軍國破亡的教訓，十分注意燕軍紀律和團結齊人的工作，所謂“修整燕軍，禁止侵掠，求齊之逸民（避世隱居的人、顯而禮之（敬重禮待），除其暴令，修其舊政，齊民喜悅”。樂毅為了控製整個齊境，分兵左、右、前、後、中五路，進軍和鎮守。結果以6個月時間，攻下齊國70多城，都改設為燕的郡縣。齊國除了即墨（今山東平度東南）、莒兩座孤立城池之外，皆處於燕的控製之下。樂毅出於籠絡齊的上層地主階級，在齊國封了20多個擁有燕國封邑的封君，把100多個燕國爵位賞賜給齊人。他下一步就要集中力量攻破即堪和莒城廣。
這時候，燕昭衛的改革閣強，達到廣頂點。誠然在這個時候，燕昭王死了，他的兒子惠即位。是個極善權謀的軍事家。他-麵加強城防守備，派叫人去燕國都城行反間計，散播謠言說：“樂毅遲遲不被特兩城，是要伺機聯合齊聞的殘兵敗將在齊稱：現在齊人就九怕燕乇改派別的大將取代樂毅，那齊國可就徹底宂蛋廠！”典惠王聽到這個謠傳，覺得很有道理，生怕燕惠王到趙。樂毅在軍中指揮英明，體恤卒，深得將愛戴，為先能無德的人所取代，全軍無不忿忿不平，使燕平的平心動揺了，剛愎1用的騎劫，陷人單預設的一個個陷阱，發掘城外齊人的祖墳、焚燒齊人祖先的屍體後，連他這主將也在單擺的“火生陣”。去主將的燕平-敗塗地，反以慘敗告終。然這都是燕昭王繼位者的事，並不影響其“卑身厚幣”改革取得的成功。