周桓王十四年（前706年），楚武王在做長期準備之後，率軍進攻隨國。他先禮後兵，派大夫薳章先到隨國去“求成”（和談），而自己駐軍於瑕（隨國地名，不詳在何地）以待之。隨國派少師前去主成。楚臣鬥伯比對楚武王說：“我們不能夠在漢水以東得誌，實在是我們自己的原因。我們張開三軍、擺開陣勢，大張旗鼓，用武力來威脅。他們感到恐懼，便相互團結和我們結抗。所以，我們難以對付他們，也難以離間他們。漢水以東的諸侯以隨國為大。隨國如果自高自大，必然輕視其它小國。其它小國離隨對楚十分有利。隨國少師這個人非常自傲。請您下令藏起精銳而以疲弱士卒代之，示之以弱，少師必然自驕自大，中我們的圈套。”楚武王聽從了鬥伯比的建議，打亂軍隊的原有部署而接待隨少師。
少師在楚軍中走了一圈後，果然上當，回去以後，便請求隨侯發兵進擊楚軍。隨侯聽信了少師的話，準備答應，季梁攔住了他，說：“楚人正在興盛強大之時，那些疲弱士卒是楚人在誘騙我們。臣聽說，小之所以能敵大，是因為小道大淫。所謂道，即忠於民而信於神。君上思利民為忠，祝史不虛稱君美為信。而如今，民眾凍餒，君上卻欲逞其誌，臣不知其可。”您姑且改進政治，和兄弟之國團結友好，庶幾能免於難。”隨侯聽了之後，覺得有理，便停止發兵，勤於修政。楚武王見其如此，隻好退兵。第一次伐隨無功而返。
楚軍退兵之後，隨侯放鬆了警惕。少師重又得勢。兩年之後，鬥伯比見隨國政治開始混亂，便對楚武王說：“可以了。敵人出現了空隙，此大好機會，不可錯過。”周桓王十六年（前704年）夏，楚武王在沈鹿（今湖北鍾祥東）會漢東諸侯，黃國和隨國未參與。楚武王以此為借口，出兵第二次伐隨。
楚軍進入隨境之後，駐紮在漢水和淮河之間，擺開陣勢，等待隨軍。季梁看到楚強隨弱，戰必不利，便請求隨侯先派人去向楚軍求和，認為楚人不許求和，而後再和楚軍作戰，這樣可以激怒我軍，懈怠楚軍，我怒而敵怠，就有希望打敗楚軍。可少師卻對隨侯說：“必須趕快進攻，否則，楚軍就會逃跑。”隨侯聽信少師之言，率軍出戰。望見楚軍時，季梁又建議說：“楚人以左為上，其左軍必為精銳。您必須率左軍當其右軍，勿與楚王相遇，而猛攻其右軍。楚軍右軍疲弱，必敗，右軍敗，其他士兵必然跟著潰敗。”少師卻說：“不與楚王相當，那算什麼對手呢？”隨侯不聽季梁之言，卻聽了少師之言。隨、楚兩軍戰於速杞（今湖北應山西），隨軍被打得大敗，隨侯棄軍逃跑。楚軍將領鬥丹繳獲了隨侯坐的戰車，還把少師抓住了。
這年秋天，隨國派人到楚國求和。楚武王想不允許，進而想攻滅隨國。鬥伯比說：“天去隨國之疾，讓我們抓住了少師，去了隨國之患。現在隨國還難以消滅。”楚武王答應了隨國和談的要求，和隨國訂立了盟約。而暫時把精力用在了對濮地的擴張上。從周桓王十六年（前704年）至周莊王七年（前690年）這十餘年中，楚武王連連向西北進兵，攻伐絞（在今湖北隕縣境）、州（在今湖北監利縣境）、蓼（在今河南唐河縣境）等諸侯，取得了一些勝利。到周莊王七年（前690年），又把進攻矛頭對準了隨國。
這一年的三月，為進攻隨國，楚武王先指揮軍隊演習了一種名叫“荊屍”的陣法，並將戟這種兵器發給士卒，以用於伐隨。將要在太廟舉行齋戒儀式的時候，楚武王感到身體不適，對夫人鄧曼說：“我感到心神動搖、怔忡”。夫人鄧曼聽了以後，歎息著說：“王祿即將盡矣。物滿必動，滿盈而蕩，滅之道也。先君已知之，故於王臨武事，將發大命之時而搖蕩王心。如果軍隊不遭損失，而王薨（死）於途中，是國家之福。”雖然預感到自己會死，但楚武王還是率軍出發了。果然，楚武王在途中發病，而死於軍中。
楚武王死後，楚令尹鬥祈和莫敖屈重恐消息泄露，動搖軍心，便裝出無事的樣子，繼續前行，開辟道路，在溠水（源出隨縣西北，南流入於涓水）上架設橋梁，讓軍隊通過後，兵臨隨國都下，建築營壘，佯示隨人以久戰之計。隨人有些恐懼，派人向楚軍求和。莫敖屈重假稱奉了武王之命，入於隨國，和隨侯簽訂盟約，並且請隨侯日後和武王在漢汭（其地約在今湖北鍾祥北漢水隈曲處）相會。隨侯答應了。屈重從隨國回來後，立即率軍撤退，渡過漢水，回到楚境之後，才為武王發喪。從而保證楚軍全師而還。
楚武王三次攻隨皆未成功，主要還是因為當時楚國的力量尚且有限，不足以吞滅漢東各諸侯。隨國的力量還比較強大。直到春秋晚期，隨國還存在，可見其堅持之久。然而，楚武王伐隨，是楚國勢力北進中原的開始。從此以後，楚國逐漸成為一支中原各國不敢忽視，足以和晉、齊等國相抗衡的強大力量了。