漢王高興時與韓信談論諸將的才能高下。漢王問韓信說：“如果是我，能率領多少兵？”韓信說：“陛下最多也不能超過十萬。”漢王說：“如果是您，能率兵多少？”韓信說：“如果是我，則多多益善。”漢王笑道：“您既然多多益善，為什麼被我抓住呢？”韓信說：“陛下不能領兵，而善於駕馭將領，這就是我韓信被陛下抓住的緣故。況且陛下的權力是上天授予的，不是人力所能達到的。”
後來陳豨為代地相國去監察邊郡，臨行向韓信告辭。韓信拉著他的手，在庭院裏散步來回數次，仰天長歎地說：“您有話與我講嗎？我可有話想與您講。”陳豨接著說：“一切聽從將軍的命令。”韓信說：“您所管轄的地方，是天下精兵聚集之處，而你又是陛下親信得寵的大臣。如果有人說您謀反，陛下必定不會相信；如果再有人告您謀反，陛下就會產生懷疑；如果第三次有人告發，陛下一定會大怒而親自率軍來征討您。我為您在朝作內應，就可以圖謀天下了。”陳豨一向知道韓信的才能，也就相信他的話說：“一定聽從您的指教。”
漢高祖十年，陳豨果然起兵造反，漢高帝親自率軍前往征討，韓信稱病不去。韓信一方麵暗中派人到陳豨處聯絡，一方麵又與家臣謀劃，準備在黑夜假傳詔書赦免在官府服役的罪犯與奴隸，然後發兵襲擊呂後與太子。部署已定，正等待陳豨的消息的時候，韓信的門客因為得罪了韓信，韓信把他囚禁了起來，準備殺他。那個門客的弟弟就向呂後上書告發韓信謀反的意圖。呂後打算把韓信召來，又擔心韓信的黨羽不肯就範，於是與相國蕭何合謀，假裝說有人從皇帝那裏回來，聲稱陳豨已被殺死，群臣都進宮朝賀。相國蕭何就欺騙韓信說：“雖然您有病，但最好還是勉強去朝賀一下。”韓信一進到宮中，呂後就命令武士把韓信捆縛起來，在長樂宮中的鍾室裏把他殺了。韓信臨斬時說：“我當初沒有采用蒯通的計策，如今反而被婦人小子所欺騙，這豈不是天意嗎！”於是呂後誅滅了韓信的三族。
漢高祖平定了陳豨叛亂後回到了京城，聽到韓信已死的消息，又是歡喜又是悲哀，詢問說：“韓信死時說了些什麼？”呂後就把韓信死時說的話告訴了高祖。高祖說：“蒯通此人是齊國的辯士。”於是下詔捉拿蒯通，準備烹殺他。蒯通被抓後為自己辯解，高祖於就是釋放蒯通而沒有殺他。
四麵楚歌
楚（項羽軍）漢（劉邦軍）經過數年征戰，終於顯出強弱。劉邦禮賢下士，群策群力，越戰越強；而項羽一意孤行，使其軍事實力日漸衰敗。公元前203年，楚漢雙方約定，中分天下，以鴻溝為界，東屬楚，西屬漢。鴻溝罷兵後，項羽將扣押的劉邦的父親和妻子呂氏放還，然後引兵東歸。劉邦也想西歸，張良和陳平勸說：“漢占有了天下的三分之二，而且諸侯都擁護我們。而項羽兵疲糧盡，這是上天要他滅亡之時。現在錯過這個機會而不將他消滅，這是養虎遺患。以後要後悔的。”劉邦聽從了二的意見，發兵追擊。追到固陵，楚軍反擊，漢軍大敗。劉邦不知所措，問張良該怎麼辦，張良說：“項羽即將滅亡，而韓信、彭城二人還沒有固定的封地，所以二人肯定不來。如果您能與二人共享天下，二人立刻就會到來。”劉邦聽從了張良的計策，派人約定與韓信、彭越共分天下，劉邦同意照辦，並使人通知韓、彭二人。韓信、彭越都請求進兵攻楚。韓信從齊出發，劉賈軍從壽春並行共攻楚軍。攻到垓下（今安徽靈璧東南）時，大司馬周殷叛楚，以舒城之兵攻破六城，帶九江全部兵力，隨劉賈、彭越，會聚垓下合圍項羽軍。
項羽項羽軍在垓下紮營，兵少糧缺，被漢軍和諸侯兵圍了數層。項羽無法突圍，夜間巡營，忽然聽到四周的漢營中，響起了楚國的歌聲。項羽大驚，自忖難道漢兵已經取得了楚地？為什麼漢營中這樣多的楚人？項羽因此悶悶不樂，便在帳中飲酒。項羽有一美姬叫虞姬，經常隨項羽征戰。有一匹駿馬叫騅，項乘騎騅馬征戰。項羽在四麵楚歌的危難情勢下，麵對美人虞姬、駿馬騅，不禁百感交集，依依難舍，自己賦詩唱道：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝；騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。”虞姬美人也和作一首詩：“漢兵已略地，四方楚歌聲；大王意氣盡，賤妾何聊生！”項羽感傷竟而哭泣，項羽左右諸侯將相也悲痛萬分。
項羽決定突圍，他騎上駿馬，一馬當先，麾下騎士800多人，乘夜色突破包圍，向南逃去，到天明時，漢軍才發覺突圍的是項羽，劉邦便命騎將灌嬰帶五千騎兵急追。項羽渡過淮水，到了陰陵迷失了方向，向一耕田老者問路，老者騙項羽說向左走。項羽便依言而行，隨陷入沼澤地中。一時難於走出沼澤，被漢軍追上。項羽又帶騎士向東走，能隨從項羽的人隻有28個騎士，而追趕項羽的漢兵有數千人。項羽揣度已無法脫逃了，對跟隨他的騎士說：“我起兵已八年，身經七十餘戰，沒人能抵擋我，也從未打過敗仗，所以才能稱霸於天下。而今被圍困於此，這是天要我敗，要我亡，絕不是我不會作戰。我要連勝漢軍三次，要斬漢將，砍倒漢旗，為各位突圍，讓你們看到今天的死是天意，不是我指揮戰鬥的失誤。