曹參也是漢高祖劉邦的同鄉。劉邦起兵之後，曹參跟從劉邦為大將，率軍南征北戰，東拚西殺，立下不少功勞。西漢建立後，劉邦封長子劉肥為齊王，而以曹參為齊相國，封平陽侯。當時，劉肥的封地在劉家同姓諸王中麵積最大，有七十餘城。當時天下初定，曹參由帶兵打仗而轉為治理民事，並無什麼實際經驗。因此，當齊相之後，曹參將齊地所有的德高望重的長老和儒生招來，向他們詢問怎樣安集百姓，讓齊地安定下來。那些儒生多達百人，七嘴八舌，一人說一套，莫能統一，曹參也聽得不知所以。後來，他聽說膠西有一個叫蓋公的老人，善治黃、老之言，便派人帶上禮物，把蓋公請來。見了蓋公之後，蓋公向曹參講述一番治國的道理，主張治理國家貴在清靜無為，任其自然，而百姓自然安定。曹參一聽，認為有理，當即實行，還為蓋公蓋了一座房子，讓老人安頓下來。曹參為齊相九年，齊國之地得到安集，生產發展，人民安定，曹參也獲得了很高的聲譽，被人稱為賢相。漢惠帝二年（前193年），蕭何去世。曹參聽說後，便讓舍人趕快打點行裝，說：“我要入朝為相了。”沒幾天，朝中使者果然來召曹參入朝。曹參臨走時，囑咐他的後任說：“齊國的監獄和市場這兩處地方輕易不要窮治。”後任說：“漢國難道沒有比這更重要的嗎？”曹參說：“不然。監獄和市場這兩種地方，都是奸人容身之地。君若窮治其奸，使奸人無所容其身，便會滋事生非。所以我先交待這一點。”
曹參代蕭何為丞相後，什麼事都按蕭何定下的老規矩，一點也不加改變。在選擇地方郡縣的官吏時，也隻選那些木訥而拙於文辭的人和那些為人厚道的長者為官。又從這些人中選拔一些人到中央來當丞相史。官吏中的那些善於舞文弄墨、能說會道，光想博取名聲的人，曹參把他們統統都趕出去。每天從早到晚喝酒，很少過問政事。卿大夫以下的官吏和賓客們見曹參身為丞相，卻無所事事，都想勸說他改正。隻要他們一來，曹參便讓他們坐下來飲酒。賓客們一想談治國的事，曹參馬上將酒灌入他們口中，直到把他們灌醉，讓他們始終不能開口，就這樣習以為常。丞相府的後園是屬吏們住的房舍，屬吏們見丞相曹參日夜飲酒，無所事事，便也學著曹參的樣子，在舍中日夜飲酒歌呼。有些屬吏十分討厭，卻又管不了，便請曹參到後園遊玩，指望曹參聽到那些人的飲酒歌呼之聲以後，會依法懲治他們。哪知曹參聽到以後，也命人拿過酒來，擺在地上大喝一氣，又暢歌嗚嗚，與那裏遙相應和。曹參見別人犯了什麼小錯誤，總是替人家掩蓋，因此府中無事。曹參的兒了曹窋當中大夫。漢惠帝對曹參不管政事感到奇怪，認為曹參是因為自己年少，不熟悉政事才如此。所以，漢惠帝對曹窋時：“你回家以後，試著從容問你父親：‘高帝新棄群臣，帝富於春秋，君身為丞相，終日飲酒而無所執事，靠什麼治理天下呢？’但不要說是我讓您問的。”曹窋放假回家，在侍侯父親時，乘機勸曹參、並按惠帝的要求去問。曹參一聽大怒，讓人把曹窋揍了一頓，說：“去，趕緊去侍侯皇帝陛下。天下之事不是你該問的。”至朝會時，漢惠帝責讓曹參說：“你幹嗎要打曹窯？那是我讓他問的。”曹參一聽，脫掉帽子，稽首向漢惠帝道歉，並問道：“陛下自己估量聖明英武比得上高皇帝嗎？”漢惠帝道：“朕哪裏敢和先帝相比。”曹參又說：“陛下看臣和蕭何相比，誰更賢能？”漢惠帝說：“你好像不及蕭何。”曹參說：“陛下說得對。高皇帝與蕭何定天下之法已經十分明白清楚，如今陛下垂拱而治，臣等守職，遵而不失，不也可以嗎？”漢惠帝一聽便明白了曹參的意思，說：“好！你不用說了。”
曹參當丞相三年後去世。當時的百姓感念蕭何和曹參的治國之功，作歌雲：“蕭何為法，講若畫一，曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”
誅滅諸呂文帝即位
漢孝文皇帝是高祖劉邦的四子。其母薄氏原為項羽所封魏王豹的宮人。漢高祖三年（前204）劉邦滅魏封國，俘其後宮至滎陽織布。後來劉邦偶爾閑逛至織房，見其有一些姿色，便召其進了後官。極少寵幸薄氏，甚至是一直受冷落，其子劉恒同樣也不被劉邦看重，因此呂後也不太忌恨他們母子。他們也不敢像其他皇子那樣張揚，反而給朝內留下了“賢智溫良”的印象。高祖十一年（前196）春天打垮陳豨的軍隊，平定了代地，由於蕭何等人的推薦，劉恒被立為代王，建都中都。做代王的第十七年，時值高後八年，這年七月，高後去世。九月，呂後的家族呂產等人想要叛亂，推翻劉氏政權，大臣們一起誅滅了呂氏家族，商量召代王來都城，立為皇帝。
丞相陳平、太尉周勃等秘密派人去迎接代王。代王詢問左右近臣郎中令張武等人意見。張武等人建議說：“漢朝廷中的大臣都是過去高帝時的大將，熟悉軍事，多謀善詐，他們的真正意圖並不止於此，（這樣做，）隻是畏懼高帝、呂太後的威勢罷了。如今已經誅滅了呂氏宗族，血洗京城，來這裏名義上是迎接大王，實際上不可信賴。希望大王佯稱有病，不要前往京城，坐觀事態的變化。”中尉宋昌進言說：“群臣的意見都是不對的。當秦朝腐敗瓦解的時候，諸侯豪傑同時並起，自認為能得到天下的人數以萬計，然而最終登上天子之位的是劉氏，天下爭雄的人斷絕了做皇帝的希望，這是第一點。高帝封子弟為王，封國領土犬牙交錯，這就是人們所說的磐石一樣堅固的宗族，天下的人都屈服於劉氏的強大，這是第二點。漢朝興起，廢除秦朝苛刻的政令，簡化法令，施德惠於民，人人都生活安寧，難以動搖，這是第三點。以呂太後威嚴，立呂氏子弟三人為王，擅權專製，然而太尉持節進入北軍，一聲呼喚，士卒都袒露左臂，擁護劉氏，背叛呂氏，結果消滅了呂氏宗族。這是上天所授，不是人為所能做到的。現在即使大臣想要叛變，百姓也不肯被他們所驅使，他們的黨羽難道能一心一意地團結在一起嗎？當今京城內有朱虛侯、東牟侯這樣的親族，京城外又畏懼吳王、楚王、淮南王、琅邪王、齊王、代王的強大。目前高帝的兒子僅有淮南王和大王，大王又年長，賢能、聖德、仁愛、孝順，聞名天下，所以大臣們順應天下百姓的心願，而想迎接大王立為皇帝，大王不要疑慮。”劉恒又找他的母親薄氏商量，猶猶豫豫，沒有拿定主意。用龜甲來占卜，卦的兆象得到大橫。兆辭說：“大橫預示著更替，我成為天王，像夏啟一樣發揚光大先帝的事業。”代王說：“我本來已經是諸侯王了，還要做什麼王？”占卜的人說：“所說的天王是天子。”於是代王就派遣太後的弟弟薄昭前往京城會周勃，周勃等人把所以要迎立代王的意圖全部告訴了薄昭。薄昭回來報告說：“情況是真實的，沒有什麼可懷疑的。”代王於是笑著對宋昌說：“果然象你說的一樣。”就讓宋昌在車的右麵陪乘，張武等六人乘傳車（隨同代王）前往長安。到達高陵停息下來，派宋昌先驅車去長安觀察局勢的變化。