劉備認為，這是曹操的剪除後患之計，他害怕南下之時馬騰乘機在後方作亂，因此將馬騰誘騙入京，說是做官，其實是扣押下來，成了曹操手中的人質。由此可見，曹操南下的時日已經為時不遠！
劉備的情報人員未能洞察的是：這一年的七月，曹操已經下了南征吳（孫權）、楚（劉表）的動員令。
八月，與劉表、劉備關係都不錯的孔融被殺，罪名是“謗訕朝廷、大逆不道”。
荊州危在旦夕，二十年來苦心維護這個“世外桃源”的劉表卻已經是“大限將至”。他的大兒子劉琦從江夏趕回襄陽，想見父親最後一麵，卻被蔡瑁、張允阻攔不得入內。蔡瑁還將劉琦大罵一通：“將軍把江夏這麼重要的所在交付給公子鎮守，公子卻放棄職責、私自歸來，一旦相見，將軍必然震怒。到時候將軍因為發怒而加重病情，公子的不孝罪名可就重了！”
其實真正的原因，是擔心劉表與劉琦父子相見，萬一觸動真情，改變主意，那麼蔡瑁之前的所作所為可就付諸流水了。於是蔡瑁關上大門，把劉琦晾在了門外。劉琦到了這個地步，無可奈何，隻能大哭著離去。等到他抵達江夏，父親的喪報卻緊隨而至。使者傳達說鎮南將軍已卒，蔡瑁、張允等遵照將軍遺願，立劉琮為荊州新主。出於兄弟情義，劉琮把父親的一顆“成武侯”之印璽授予哥哥劉琦。
劉琦大怒，他是長子，父業應該由他繼承。誰要這勞什子侯印！一把抓起侯印扔在地上。這一刻，素來軟弱的劉琦下了決心，要以武力奪回屬於他的荊州。但是劉琦自己沒什麼力量，隻能求助於劉備。但是信使從江夏出發數日都未見回來，樊城劉備那邊也音訊全無。倒是傳來了曹軍南下的噩耗，劉琦知道此時就算拿下襄陽也已經毫無意義。無論誰主政荊州都不能抵擋曹操的千軍萬馬。劉琦立刻改變計劃，擺渡過了長江，到江南求生去了。
襄陽城中，荊州新主劉琮的第一次會議就是商討如何應對曹操的南下。荊州本土第一實力派蒯越毫不掩飾地主張投降，蔡瑁、張允也是這個意思。偌大一個荊州，居然找不到一個抵抗派，劉琮迷糊了。
蒯越和東曹掾傅巽說，要抵抗，就必須聯合劉備。但是仔細一想，劉備根本就不是曹公的對手。再說，如果劉備打敗了曹公，像這樣野心勃勃的人會甘心居於人下嗎？
劉琮明白了，左右都是一個降字，那就降吧！九月，曹軍進抵新野，劉琮派出使者，送上符節投降，曹操不戰而勝，部將還懷疑是詐降，謀士婁圭說：“天下擾攘，各貪王命以自重，今以節來，是必至誠。”於是曹操欣然接受。
這一切，隻有一個人被蒙在鼓裏，那就是劉備！
長阪坡：劉備的噩夢
樊城中的劉備還在打算與劉琮會晤，商討抵抗曹操的部署安排。然而卻有傳言說：襄陽已經向曹操乞降。劉備斷然不能相信這個噩耗，他立即派人渡水去襄陽詢問。結果拖了許多天，劉琮才派來了一個叫宋忠的低級屬員向劉備回話說：
“我們已經降了！”
此時曹操本人已經抵達宛縣，劉備這才知道荊州降敵的消息。劉備知道自己被荊州人給賣了，曹操可以寬容地對待荊州的每一個人，包括劉琮，唯獨不能寬恕劉備。因為曹操曾經在劉備走投無路之際收留了他，殷勤厚待，劉備卻暗地裏勾結董承要取曹操的性命。
退一步講，即便曹操寬宏大量地饒恕劉備，以劉玄德的誌向，也絕不甘心在曹操手下做一個將軍或是太守、縣令。
然而劉備始終想不明白的是：蒯越、蔡瑁、張允這些荊州的本土實力派為何對他如此反感？
其實劉備應該檢討自己，作為一個敗軍之將、一個流浪漢，他在投奔劉表之後，表現出過強的欲望，結果雖然他竭力裝扮出仁者愛人的形象，實際上卻在蒯越等人麵前將自己的野心暴露無遺！
蒯越為首的荊州本土人士非常清楚：劉備來到荊州，不是想做房客那麼簡單。他是有所圖的，他的圖謀就是利用各種機會奪取荊州。更可怕的是，劉備與劉表不同，他不甘於守護荊州的和平，而是把荊州作為他與曹操爭奪天下的基地。可以想象得見的是，劉備將把荊州的百姓送上戰場，為他的帝王夢祭奠。屆時，荊州將從世外桃源成為鬼哭狼嚎之所，安居樂業成為刀光血影。最後，也將隨著劉備的失敗，成為他的殉葬品。
事實上，在投降談判中，曹操許下的條件頗為優厚。劉琮將調任青州刺史，蒯越等人將入京擔任部長級高官（列卿），另外，封侯的人數多達十五人之多。這使整個劉琮團隊心滿意足。
所以，投降是劉琮團隊和曹操團隊的雙贏，倒黴的隻有劉備。
“太過分了！”情緒失控的劉玄德拔出佩刀，架在了宋忠的脖子上，可憐的宋忠嚇得直哆嗦：“劉豫州息怒，小人隻是充當信使而已！”
劉備當然明白，此時殺了宋忠，於事無補，隻會留下亂殺無辜的惡名。他放走宋忠，召集部曲舉行緊急軍事會議。
在這次會議上，諸葛亮提出：曹操大軍雖然臨近，畢竟還沒有到達。乘荊州人心不穩的時機，應該集結部隊，以閃電速度襲擊襄陽，挾持劉琮，然後以荊州之力抵抗曹軍。
劉備直搖頭，襄陽城中，大部分荊州官員已經倒向曹操，蒯越等人更對自己敵意很深，貿然行事，隻怕弄巧成拙！再說了，即便拿下襄陽，也來不及組織抵抗！
諸葛亮說，可以挾持劉琮去江陵，那裏是劉表經營多年的南方基地，儲備有大量軍事物資。到達江陵之後，再以劉琮的名義發出號召，說投降乃是蒯越之流的主意，非劉琮本意雲雲。
劉備還是搖頭，他始終覺得孔明這個年輕人看事情太簡單，不管是襄陽還是江陵，都不足以成為抗擊曹操的基地。他的意思，倒是覺得江夏方向的劉琦可以考慮，畢竟他是劉表的長子，在荊州地方上有民意基礎。
劉備聽說劉琦在長江南岸活動，於是他最終決定帶領部隊向南撤退。
建議屢次被拒絕，諸葛亮很鬱悶。劉備敷衍他說：“劉荊州（劉表）臨終托孤給我，我怎麼能背信棄義，傷害他的弱子呢？若是那樣，我死後有何麵目見劉荊州呢！”劉備此話一出，一群幕僚都讚歎主公的仁義，孔明也隻好保留意見。
撤退路過襄陽之時，劉備停駐馬頭，派人呼喊劉琮：“雖然投降，曹操為人陰狠毒辣，恐有危險，賢侄還是隨我南下吧！”劉琮窩在襄陽城裏，不敢出來答話。倒是荊州的一些流亡人士與百姓，紛紛離城投奔劉備，要隨他南下逃難。
“聽說當年曹操發兵徐州，所過之處，屠戮生靈，殺得雞犬不留，曹操這魔頭還很得意地寫了一句詩：‘白骨露於野，千裏無雞鳴。’這次來荊州，估計也是殺性難改，我等還是隨劉豫州南下為好！”這話越傳越廣，最後的結果是多達十餘萬的百姓拖家帶口跟隨劉備，輜重數千車，浩浩蕩蕩，頗為壯觀。給劉備心理上莫大安慰：雖然荊州上層人物不待見我，百姓還是站在我這邊。
但是這龐然隊伍的行動太過緩慢，一日居然隻能行十餘裏，這樣如何能安全到達江夏，與劉琦會合？於是劉備在當陽的行軍帳中再度召集緊急會議，商議對策。孔明、徐庶等人一致認為：當務之急是奪取江陵的軍事物資裝備軍隊，然後與劉琦會合。但是現在受到百姓拖累，人口雖多，能拿刀槍的戰士不足十分之一。所以明智之計，是放棄百姓，急行軍趕赴江陵。
劉備更是搖頭，你們隻知軍事，不知政治，民心難得，我豈能拋棄百姓？他明確地告訴眾人：“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
領導一錘定音，眾人再無異議。當然劉備也不是完全無動於衷，他的折中辦法，是派遣關羽帶著水軍先行，攻取江陵為落腳點。