劉備的拖遝，終於導致悲劇的發生。關羽出發後不到兩日，曹操親自帶領五千精銳鐵騎，以一日一夜行三百裏的強行軍速度，在長阪坡趕上了劉備的逃難蝸牛大陣。一聽說曹軍殺到，早就把曹操當做魔王般恐懼的十萬民眾登時炸了窩，倒黴的是劉備的軍隊，未等作戰，已經被難民衝得七零八落！
長阪坡上，隻聽得哭天喊地、人喧馬嘶，劉備身邊，隻剩下孔明、益德、子龍數十騎，兩位夫人連同幼子劉禪都不知去向。劉備有一種眾叛親離的末日感覺。這時候還是張飛冷靜，主動要求斷後，掩護劉備逃走。
張飛雖勇，身邊隻有二十名騎兵，曹軍烏壓壓地殺來，見這幾個人立在斷橋邊，為首的將領模樣人物向前，橫著一支長矛睜大了眼珠子叫喊：“身是張益德也，可來共決死！”
曹軍中有人嘀咕，原來這就是張飛，建安五年，夏侯淵有個十三四歲的堂侄女，出城砍柴時失蹤，後來有人說是被張飛得了。所以說起來，此人便是夏侯淵的侄女婿啊！算是自家親戚。
一時之間也無人上前與張飛廝殺，其中緣故，據好事者傳說是：張飛睜圓環眼、厲聲大喝了一句：“我乃燕人張益德也！誰敢與我決一死戰？”一時聲如巨雷，曹軍中有人驚得肝膽碎裂，倒撞於馬下。就連曹操本人也是回馬而走。於是諸軍眾將一齊望西奔走。一時棄槍落盔者，不計其數，人如潮湧，馬似山崩，自相踐踏。
那天的確人聲鼎沸、喧鬧而混亂，徐庶隔著人群，對劉備大喊著什麼，但被人聲所掩蓋，劉備一句也沒聽懂。徐庶又比劃著指自己的心。
劉備身邊有人解釋說：他的心碎了？
後來才知道，徐庶說的是：“本欲與將軍共圖王霸之業者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸亂矣，無益於事，請從此別。”
徐庶走了，劉備這邊又不見了趙子龍。一名騎兵說：“趙雲已經叛變投敵去了！”劉備大怒，抓起身上所佩戴的手戟就向此人扔去：“子龍絕不會背叛我！”
眾人默然無語，劉備不相信趙雲會叛變，可是這沙場之上，什麼事不會發生，趙子龍又在何處呢？就算他不叛變，多半也已經戰死了罷！
長阪坡上，劉備茫然四顧，滿眼是嗟傷的百姓與疲憊的將士。劉備很想說一些慷慨激昂的話來鼓舞一下士氣，可是不知為何卻說不出口。從老家涿郡起兵到平原、徐州，再到河北、汝南，最後落腳荊州，當初跟隨他南下的老兵，還剩多少？新招募而來的新野、樊城新兵，若幹年後，又有幾個能幸存？
當年項羽兵敗垓下，亭長勸他東渡烏江、東山再起，項羽見當初追隨他渡江的江東子弟兵所剩無幾，無顏麵對江東父老而自刎。劉備若是項羽，早就自刎五六回了。劉備不想學項羽，他想學老祖宗漢高帝劉邦，劉備出身卑微，當年劉邦也非高門；劉備在曹操手下屢吃敗仗，當年劉邦也打不過項羽；劉備屢次被人擄走老婆，劉邦也被項羽擄走了呂雉。
隻是，劉邦有漢中作為他的根據地，劉備卻沒有；劉邦有蕭何、張良、韓信、彭越，劉備自問：我有沒有？那個新來的叫“臥龍”的年輕人，到底有沒有真才實學？劉備告訴自己：這不是人生中第一次挫敗，估計也不是最後一次。那麼，到底還要經曆多少挫敗，劉玄德才能取得屬於自己的一席之地、立足於天下呢？
劉備正在躊躇之際，諸葛亮走進行軍帳，告訴劉備：“魯肅來了！”
劉備沉浸在自己的感傷中，一時沒有反應過來：“魯肅是誰？”
江東來客：劉備等來了大救星
趙雲於黃昏時分回到劉備軍營，他救回了甘夫人，懷中還抱著劉備的獨生子劉禪。若幹年後江湖傳聞說：劉備一把搶過劉禪摔在地上，說了一句讓在場諸將都心潮澎湃的話：
“為汝這孺子，幾損我一員大將！”
若幹年後，劉禪本人回憶，從不提及此事，趙雲的待遇，從劉備時代到劉禪時代也一直遜於關、張，甚至在一定程度上不如馬、黃。
對於劉備來說，這時候有比趙雲救回老婆孩子更重要的事，那就是與魯肅的會晤。老婆可以再娶，兒子可以再生，但是如果不能取得江東的救援，吾命休矣！
劉備告誡自己，在魯肅麵前，一定要沉住氣，千萬不能被他看出自己的窘迫現狀。可是敗軍之將的頹廢氣象，還是不可救藥地在他的臉上呈現。
魯肅問：“劉豫州今後有什麼打算？”
劉備說：“和蒼梧太守吳巨有些舊交情，所以打算南下投奔。”
劉備口中的吳巨，是劉表委任的蒼梧太守，蒼梧即今廣西之梧州一帶，當時屬於嶺南荒遠之地。吳巨在上任之前，曾經在襄陽與劉備相識，算是舊交。可是以劉備的遠大誌向，這麼會把自己投放到蒼梧這樣的偏遠地方呢？所謂去投奔吳巨，不過是劉備欺騙魯肅的煙霧彈罷了。
年輕的魯肅果然中了老謀深算的劉備之計，他急切地勸劉備勿去蒼梧，理由是：吳巨是個凡人，蒼梧又偏遠，遲早會被人兼並，不值得劉備投奔！
劉備微笑，引導魯肅說出他最想聽的話題：吳巨固然是凡人，不凡之人又在哪裏？魯肅說：“我家主公孫討虜將軍就是一個卓越不凡之人，他聰明仁惠、敬賢禮士，所以江湖英豪紛紛歸附。現在已經擁有江東六郡，兵精糧多，足以立事。”
魯肅所言，正是劉備所求。眼下曹操已經拿下荊州，江東孫權，雖然素來是荊州的死敵。可是大敵當前，劉備別無選擇，孫權就是最好的盟友，也是唯一的盟友。
其實，魯肅這次前來，托辭是為劉表吊喪，真實目的是觀察劉表之後，荊州的三股勢力：劉琮、劉琦、劉備，哪一股值得合作？最初，孫權和魯肅都寄希望於繼承荊州的新人劉琮，因為他手握荊州三分之二的兵力，手下又有蒯越、蔡瑁、張允這些荊州本土實力派的鼎力支持。可是魯肅剛到夏口，便聽說曹操已經南下。走到江陵，又傳來劉琮投降的驚人噩耗。魯肅隻好退而求其次，尋求與劉備的合作。結果在長阪坡，終於遇上了落荒而逃的劉玄德。
說實話，劉備軍團的慘敗景象觸目驚心，將士的頹靡更叫人失望。可喜的是劉備軍中有可以一試的關係，來之前，諸葛瑾就曾囑咐：據傳吾弟孔明在劉備軍中，可聯絡之。
魯肅沒見過諸葛亮，本以為他是和兄長相似的謙謙君子、敦厚之人，長臉、寡言。可是一見之後，發現此人與乃兄的個性大為不同。孔明比子瑜更健談、更自信，也更擅長虛張聲勢。
劉備在沉吟，派誰去江東與孫權交涉為好？
一直以來，劉備團隊的外交遊說工作，都是簡雍負責。然而這一次事關重大，劉備實在不敢掉以輕心。他甚至一度考慮親自去，直到諸葛亮進帳來了個毛遂自薦。
“事急矣，請奉命求救於孫將軍！”
劉備很猶豫，這個年輕人的口才是不錯，可是……
諸葛亮告訴劉備，他的兄長諸葛瑾，在孫權處為官。另外，方才與魯肅一番攀談，頗為投機，此去江東，若能得到兄長與魯子敬的支持，一定可以事半功倍。這話打動了劉備，劉備點頭放行。
臨行之前，劉備與魯肅達成三點口頭協議：一、援軍抵達之前，劉備向樊口移動，扼守曹操東進之門戶；二、孫氏援軍到達之後，雙方組成聯合作戰指揮部，以孫氏為主，劉備為副；三、戰後荊州之歸屬分配，由雙方另行商議解決。
孔明與魯肅走後，劉備按照約定向東麵撤退，此時，因為曹軍已經搶占江陵，先期南下的關羽水軍也來到樊口，隨後，又有劉琦的人馬前來會師。劉備將這些支離破碎的武裝整合起來，好歹湊成一支小規模的聯軍，等待孫權援軍的到來。
時為建安十三年九月底、十月初，劉備立在樊口江邊，蹺足以待孫權的援軍，心情急切、度日如年！