從當年在陳留“散家財，合義兵”到赤壁大戰前夕，曹操為了他的大業已經努力了將近二十年。這二十年中，曹操什麼大風大浪沒經曆過，用老人家愛說的那句口頭禪說就是：“我吃過的鹽比你吃過的飯還多。”結果二十年的努力，居然讓周瑜一把火給燒了。可巧的是，周瑜恰好比他小了二十歲，若幹年後，有人說：“你們那麼年輕，就像早上八九點鍾的太陽，這個世界是屬於你們的，也是屬於我們的，但終究還是屬於你們的。”望著赤壁大火將自己的事業付之一炬，曹操的心情大抵如此！
月明星稀、烏鵲高飛
建安十三年的秋天，在曹操看來，本是從容收獲的季節。若非東風攪局，他為之奮鬥畢生的一統江山大業，幾乎就要在這個秋天實現。
十月，曹操的情報部門報告了孫劉結盟的消息，這個結果，與當初程昱的判斷完全符合。但是曹操毫無驚慌之意，在他的眼中，孫權的負隅頑抗，正好給他一舉掃蕩江東、徹底鏟除孫氏的借口。
曹操在江陵檢閱他的船隊，這支由北方軍人與荊州水兵混編而成的水師規模龐大，首尾相連數百裏，大小船隻幾乎將江麵填滿，看上去蔚為壯觀。
如此氣勢如虹的大軍，將敗軍之將劉備與新手孫權一口吞下，應該不是什麼難事吧！
十月底，曹操留下賈詡負責江陵事務，並告知襄陽的曹仁做好後方警戒。隨後，曹操生平第一次以艦隊總司令的身份順流而下。
出發之前，艦隊內部卻出現了突發情況，荊州水兵與北方水兵關係極不融洽，時常發生打架鬥毆事件，蔡瑁、張允與北方將領也互相猜忌。一份情報證明：負責為曹操演練水師的降將蔡瑁、張允有組織叛變的嫌疑。一時之間，難辨真偽的曹操唯有寧可錯殺一千，他派出別動隊突襲荊州水師旗艦，殺死了倒黴的蔡瑁、張允，將荊州水師打亂編製，混編於程昱、張遼麾下。
有人在私下竊竊私語，說蔡瑁、張允死得很冤枉，曹操這是中了周瑜的反間計。但也有人認為，這與周瑜無關，完全是因為曹操對蔡瑁、張允的重用引起了北方將領的嫉妒，所以惡意造謠、中傷誣陷。
無論如何，水戰經驗豐富又熟悉長江地形的蔡瑁、張允的死，大大削弱了曹操水師的水上作戰一線指揮能力。不久，水土不服的症狀開始在曹軍中顯現。疫病流行，曹軍每天都有非戰鬥性減員，曹操心急如焚，卻毫無對策。
此時，在樊口，每日派人張望、望眼欲穿期盼援軍到來的劉備終於等來了周瑜的大軍，然而令他沮喪的是：所謂江東大軍，隻有三萬人而已。心情焦慮的劉備不覺脫口而出：“太少了！”
周瑜明白他的意思，不過周郎成竹在胸，他自信滿滿地請劉備坐看他打敗曹軍。劉備啞然，又是一個喜歡說大話的年輕人，回想起來，還是魯肅看上去老成一些，於是他請求和魯肅見麵聊聊。沒想到被周瑜一口拒絕，他說魯肅現在已經不是使者，而是讚軍校尉。如果劉豫州一定要相見，可以另行拜訪。
對於周瑜的從容，劉備又是慚愧，又是驚喜。不過劉備心裏還是有些沒底，他私下留了一手，整個赤壁之戰期間，他成了影子盟軍，《江表傳》披露說：為了保存實力，劉備隻帶了關羽、張飛等兩千人馬“差池在後”，顯然是做好了萬一戰事不利便撒開腿跑路的準備。不過這也難怪，畢竟他被曹操打得太慘了，驚弓之鳥的心理猶存。
周瑜的指揮部，設在三江口，他的水師，分成三個縱隊，最前沿的第一艦群由老將黃蓋、韓當負責；其後的第二艦群由勇將甘寧、周泰負責；中央艦群由周瑜、程普主持。還有一支預備隊，由呂範帶領，作為機動策援之用。
陸地上，呂蒙、淩統兵團部署在漢陽，友軍劉備兵團則在樊口，劉琦兵團在鄂縣（武昌）。這三支部隊如品字形排列，作為周瑜水師的陸上後盾。一旦水師戰敗，他們便要拚死阻擊登陸的曹軍，為柴桑大本營的孫權拖延時間以組織二次抵抗。
十一月初，雙方終於在赤壁附近遭遇，在試探性的接觸戰中，曹軍敗績，隻能退回北岸，於是雙方在赤壁形成南北對峙的局麵。
曹操召開緊急軍事會議，討論初戰敗因並研究對策。有一名參謀提出：出戰敗績，隻因江水蕩漾、船隻搖晃，將士多為北方人，自然頭暈眼花，戰鬥力難以發揮。曹操覺得這個原因找得不錯，但是有何對策呢？這位參謀又說：可以用鐵索將主力戰艦相連，然後鋪上木板，如此一來，平穩猶如陸地，暈船症狀便可大為好轉。