赤壁一役，孫氏一方功勞最多、犧牲最大，劉備一方則出力甚少。在孫權和周瑜看來，江東理應得到最大的戰利品：荊州。然而等到曹操引軍北還，圈地、圈人，獲利最多的卻是劉備。這個結果，不但讓北方的曹操大跌眼鏡，也令孫權、周瑜胸悶不已！
打江陵周瑜很辛苦
建安十三年冬天裏的一把火，幾乎把曹操所有的水軍化為灰燼，也摧毀了曹操為之奮鬥數十年的統一天下之夢，加上饑荒和瘟疫橫行，曹操再無心情逗留南方，他留下一個留守團隊，自己拍拍屁股回家。
這個留守團隊的組長，是曹操最信賴的堂弟征南將軍曹仁，副組長則是橫野將軍徐晃和折衝將軍樂進。根據曹操的囑咐，留守軍團的主力部署在江陵和襄陽兩個要塞。曹操的意圖很明確，襄陽是荊州與中原的連接點，江陵則是荊州南北連接點，守住這兩點，便是守住了荊州！其中尤其以江陵為重要，所以曹仁親自坐鎮江陵，應對敵人侵犯。
英雄所見略同，周瑜同樣把目標鎖定了江陵，在孫劉聯軍的戰前動員會上，周瑜斬釘截鐵地告訴諸將：拿下江陵，意味著將曹操在荊州的勢力攔腰截斷，使其首尾不能相顧；拿下江陵，赤壁之戰的勝利之花才能結出果實！
雙方對江陵不約而同地重視，注定了江陵爭奪戰的艱苦。果然，這一仗持續一年多，吸引了曹氏留守軍團和孫氏西征軍團的大部分兵力。
第一階段：外圍爭奪
建安十三年十一月底至十二月初，是江陵爭奪戰的第一階段，雙方主力尚未到位，爭奪主要在外圍展開。周瑜的先頭部隊在甘寧的帶領下，先拔頭籌，搶先一步占領了荊州西門戶：夷陵（今湖北宜昌東南），為周瑜搶到了一個前線據點。
夷陵的陷落令曹仁感覺到形勢的危急，為了扭轉被動局麵，他即刻調兵遣將，以多數兵力的優勢將甘寧圍困在夷陵。甘寧兵少，危在旦夕，隻能向周瑜大本營求救。周瑜的指揮部當時已經前移至江陵的江南地區，但是是否營救甘寧，卻在內部發生爭論。大部分將領認為本方兵力不足，如果分兵救甘寧，派去的人太多，就會導致江陵這邊陷入危機；派去的人太少，又救不了甘寧，所以幹脆不救為好。
周瑜麾下，少壯派將領呂蒙霍然起身，斥責諸將的短視，他告訴正副總指揮周瑜、程普，一旦夷陵失守，曹軍士氣大漲，而我軍將士必然因為甘寧的挫折而心寒，戰術上也失去重要的立足點！
呂蒙提出一個可行性方案，即讓淩統留守大營，而呂蒙與周瑜帶兵馳援甘寧，十日之內，可以擊退夷陵的曹軍。而大營這邊，呂蒙也可以擔保淩統有能力守住十日。
少壯派的意見，正符合周瑜的戰術考慮。按照呂蒙的方案，周瑜率領主力急行軍殺赴江陵。曹軍對孫氏軍隊增援判斷不足，將全部注意力專注在夷陵，外圍防禦鬆懈，結果被周瑜、甘寧裏外夾攻，損失慘重。曹仁失去對外線的控製，隻能退縮回江陵城中防守，由此雙方進入江陵爭奪戰的第二階段。
第二階段：攻防僵持
江陵爭奪戰的第二階段，自建安十三年十二月至建安十四年的夏秋之際，是孫氏一方主動攻堅、而曹氏一方拚死抵抗防禦的相持階段。
建安十三年十二月，為了與周瑜的西爭相呼應，孫權在東線發動了一波攻勢，目標直指曹操在江淮的第一重鎮：合肥。孫權的配合意識很好，然而效果差強人意，因為江東的精兵強將悉數配置在周瑜軍中，孫權直接部屬中一時找不出適當的領兵人選。負責攻擊合肥門戶當塗的將領，居然是老先生張昭，結果可想而知。
江陵這邊，雙方大將均有優良表現。曹仁組織了三百人的敢死隊，突擊周瑜的軍陣。結果敢死隊隊長牛金被困周瑜的大軍，眼見即將全軍覆沒。曹仁在城頭上大喊左右備馬！左右一齊勸阻，不可為了區區數百人而冒險。曹仁一生並無太大的功績，官渡之戰中，他隻是在雞洛山掃蕩中有所表現，對手也隻是袁紹的別將韓荀以及劉備遊擊隊。然而江陵一戰，卻給了他表現個人武勇的難得機會。不顧左右的勸阻，曹仁披掛上馬出城，他的身後，不過數十騎兵而已。
在推進到護城溝渠一帶時，曹仁稍作停留，城上的文官，鬆了一口氣：“原來隻是裝裝樣子，給牛金一點聲援罷了！”話音剛落，曹仁大喊一聲，已經催動胯下馬駒，渡過溝渠，衝入敵陣。
這一場廝殺，數百年後尤為說書人津津樂道：“曹仁在城上望見牛金困在垓心，遂披甲上馬，引麾下壯士數百騎出城，奮力揮刀，殺入吳陣。徐盛迎戰，不能抵擋。曹仁殺到垓心，救出牛金。回顧尚有數十騎在陣，不能得出，遂複翻身殺入，救出重圍……得勝而回。”
曹仁這一番英勇表現，大漲曹軍士氣，贏得了“將軍真天人也”的評論（這句話後來被羅貫中移花接木送給了關羽），也令周瑜倍感江陵攻堅的艱辛困難。為了鼓舞士氣，江東軍的主將周瑜也親自跨馬上陣，帶領將士衝鋒陷陣。可惜周郎運氣不佳，被一支流失射中右臂。
“哎呀！”
江東真是流年不利，周瑜翻身落馬，傷勢不輕。本來想鼓舞士氣，現在反而鼓舞了敵人的士氣。曹仁聽說周瑜受傷，帶兵到周瑜軍營前大肆招搖嘲笑：“曹征南問候周都督安康否？”
周瑜大怒，強撐著病體披掛上馬，激勵將士，與曹仁對壘。曹仁以為周瑜真的無礙，很失望地回城。雙方繼續僵持，直至建安十四年夏秋之際，這場苦戰才終於分出勝負。
第三階段：攻陷江陵
建安十四年夏秋之際，曹操做了一個錯誤的決策，他被孫權的東線攻勢誤導，派出援軍前往合肥。甚至在當年秋天親自去了一趟合肥，部署防禦基地建設。
曹操對東線重視的同時是對西線的放棄，堅持了整整一年的曹仁終於堅持不下去了，他的部隊陣亡太過慘重，又得不到曹操的增援，隻能放棄江陵，向北突圍。周瑜在苦戰一年之後，也終於可以收獲勝利果實，大張旗鼓地進入江陵城。
為了獎勵這次攻堅戰的勝利，孫權提拔周瑜兼任南郡太守，程普兼任江夏太守，呂蒙也當上了潯陽縣令。周瑜雖然升官，卻怎麼也高興不起來，因為正當他與曹仁苦苦相持之時，本應該配合周瑜作戰的劉備悄悄地南下，輕鬆愜意地收割了赤壁大戰的勝利果實，將荊州南部的四個郡：武陵、長沙、桂陽、零陵全部納入自己囊中。
這個結果太傷周郎了，江東將士辛辛苦苦、累死累活，又是放火燒船又是衝鋒陷陣，最後隻得了一個郡（南郡，首府在江陵），劉備這個滑頭卻輕而易舉地得了四個郡！
周瑜好糾結，這一糾結，他的箭傷又發作了。
取四郡劉備很輕鬆
羅貫中在《三國演義》中虛構了關羽大戰長沙的情節，說得很是熱鬧，然而史冊之上卻告訴我們：荊南四郡幾乎沒有什麼像樣的抵抗，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度都是望風而降。
劉備之所以能輕鬆拿下荊南四郡，首先應該感謝周瑜，因為正是周瑜在江陵戰場拖住了曹軍主力，劉備才得以從容不迫地南下攻掠四郡。劉備其次要感謝的人是劉琦，由於劉備推舉劉琦為荊州刺史，打出劉表長子的旗號，給荊州人造成了“劉備厚道仗義、為劉表之子撐腰收複故土”的美好印象。金旋、韓玄、趙範、劉度這些人都是劉表的舊部，劉琦這張牌，太有用了。
但是劉備很對不起周瑜，他本該配合周瑜攻打江陵，但是為了搶地盤，他溜號了。劉備更對不起劉琦，一年之後，劉琦莫名其妙地死了，據說是病故，享年不足三十歲。此時劉琦的弟弟劉琮，正在許縣朝廷做官，他曆任青州刺史、諫議大夫，得以善終。劉表的這兩個兒子，才能資質都一般，不過在識人方麵，特別是對劉備這個人，看來還是劉琮更看得透徹些。劉琦太輕信、依賴劉備，終於付出了慘重的代價。