一席話把威震華夏的關雲長說得啞口無言，談判到此結束。關羽答應休戰數日，休戰結束之後，一定給魯肅一個肯定的答複：還，則重歸就好；不還，則沙場上見個分曉。
時為建安二十年的夏天，孫劉大戰，一觸即發，這回輪到曹操看好戲了。
為了漢中，我忍了
建安二十年的夏天，為了荊州，劉備和孫權這對昔日的好哥們現在咬牙切齒地掐上了，一場惡鬥，眼看難以避免。可是這時偏偏傳來了曹操即將攻打漢中的消息，一旦張魯抵擋不住，益州便岌岌可危，劉備將陷入兩線作戰的艱難境地。
劉備與關羽仔細合計，還是丟車保帥比較現實。他委派使節，向孫權服軟。依舊是諸葛瑾出麵主持談判，兩家重訂友好軍事同盟，新的條約規定：荊州一半（長沙、江夏、桂陽）歸孫權，一半（南郡、零陵、武陵）歸劉備。
實際上孫權還是吃虧了，他不得不把吃下去的零陵吐出來還給了劉備。而劉備付出的代價是：從此失去長沙、桂陽。
這個結果，其實雙方都不滿意。劉備覺得孫權是在自己背後捅了一刀，孫權則認為劉備是借一百還五十。但是劉備認了，因為曹操果然在這年的七月出兵漢中，張魯本來可以依靠險要地形抵抗一陣子，但是曹操的大將夏侯惇、許褚居然誤打誤撞，闖入張魯軍團大營，令敵軍崩潰，漢中咽喉陽平關就這樣搞笑地陷落。
此後，張魯投奔南山。劉備派將領黃權迎接張魯，張魯卻不領情：“寧可做曹公的奴仆，也不做劉備的座上客！”張魯如此鄙視劉備，可能是因為目睹劉備竊取劉璋的益州，所以對劉備的人品，很是不屑一顧。他不久投降曹操，得到了政府的優待。
漢中的陷落令益州陷入空前的恐慌，一天之內，劉備統治下的益州發生幾十次暴亂事件，張飛、趙雲們東奔西走，來回鎮壓，還是不能安定人心。此時張郃的一支軍隊，已經推進到巴西郡邊境的宕渠，張飛身為巴西太守，履行護土職責，在著名的瓦口隘突襲戰中大破張郃。人心這才有所穩定。
一個月後，劉備終於得到確切的情報，原來曹操無意得隴望蜀，他已經班師回朝。留守漢中的是這樣一個班子：
漢中軍區總司令：夏侯淵。
第一軍軍長：張郃。
第二軍軍長：徐晃。
漢中行政長官：杜襲。
劉備剛剛在荊州丟了兩個郡，他很想來個“堤內損失堤外補”，奪取漢中！這也是赤壁之戰以後，劉備第一次打曹操的主意。這是因為成功拿下益州，令劉備的自信心膨脹，給了他虎口拔牙的勇氣。
建安二十二年（217年），劉備經過一年多的積極準備，完成部署，正式發動對漢中一戰。這次征討，他自任總指揮，而把諸葛亮留在成都看家。他的北伐軍編製如下：
總指揮：劉備。
參謀長：法正。
西路軍主將：張飛。
西路軍副將：馬超、吳蘭。
東路軍主將：劉備（兼任）。
東路軍副將：黃忠、魏延。
預備役兵團：趙雲。
其中西路軍取道甘肅隴南山區，攻打隴南重鎮下辨城。東路軍則正麵攻打漢中。這一場漢中爭奪戰，跨越三個年度，分為兩個階段：
第一階段：建安二十二年年末到建安二十三年夏天
西線：曹操派出曹洪、曹休等部隊作為第一支援軍開赴西線，在下辨與劉備軍遭遇，劉備第二軍張飛、第三軍馬超、第四軍吳蘭三支部隊呈品字形排列，互為犄角，一度令戰事陷入僵持。但是曹洪在少壯派將領曹休的鼓勵下，勇敢地集中兵力“攻其一點”，成功地消滅了劉備的第四軍，吳蘭逃入少數民族地區，被殺。隨後，張飛和馬超相繼敗退。
東線：劉備親自率領的東路軍在陽平關與夏侯淵的主力部隊對峙。劉備急吼吼地派遣將領陳式包抄號稱“咽喉之地”的陰平古道，以斷曹軍後路。兵至馬鳴閣棧道，遭到徐晃突擊，劉備這支奇兵幾乎全軍覆滅。曹操為此特別嘉獎徐晃。