不久張繡恃勳驕慢，專恣弄權，蕭銑對其厭惡至極，隨即授意他人，殺！就這樣，誅殺的食物鏈一直在延續。大臣相次誅戮，老朋友之間都互相猜忌，有很多人都反叛了。蕭銑控製不了局勢，兵勢益弱。就在這個時候，蕭銑的克星李靖來了。都說貓有九條命，如果人生有前世，那麼李靖的前世可能是一隻貓。當年李靖自費從馬邑郡到大興告發李淵，後被困在大興城內。大興城城破落入李淵手中，如果沒有李世民說情，李靖已經死過一回了。現在，進攻南梁，李靖又一次遭遇了險情，不過這次險情他當時並不知道。李靖一直在尋找進攻南梁的合適時機。因為無機可乘，李靖就一直觀望等待。然而這一觀望惹怒了李淵，在他看來，李靖並沒有完全效忠李唐王朝。惱怒的李淵給硤州都督許紹下了一道密旨：斬！幸虧許紹深愛李靖之才，頂著抗旨的壓力保下了李靖，不然李靖又得死一次。時間推進到武德四年九月，李靖迎來了總攻的機會。趙郡王李孝恭出任大軍統帥，李靖代理大軍參謀長（攝大軍長史），大軍將從夔州順長江東下。
此時遇到了一個難題：江水暴漲！在其他將領看來，江水暴漲，行舟艱難，不如等水勢稍緩再行出軍。然而這個意見遭到了李靖的反對，在他看來兵貴神速，此時大軍剛剛集結，蕭銑還沒有得到消息，理應趁著猛漲的水勢東下，直取江陵。李靖是對的，此時的他始終在心中默念四個字，“出其不意“。兩軍對壘，知己知彼並不可怕，可怕的是出其不意。隨即趙郡王李孝恭及李靖率巴蜀兵從夔州出發，沿流而下；廬江王李瑗從襄州道，黔州刺史田世康向辰州道，黃州總管周法明向夏口道四軍齊發，直指蕭銑。果不出李靖所料，蕭銑自以為長江水勢暴漲，行舟不易，竟然絲毫沒有防備。李孝恭與李靖一連攻陷荊門、宜都，進駐夷陵。此時南梁才派出文士弘駐守清江設防，然而一切都晚了。李孝恭、李靖首戰擊退文士弘，俘獲戰艦三百餘艘，梁軍死傷以萬計。李孝恭一直追逐文士弘到百裏洲再次將其擊敗，南梁江州總管蓋彥舉以五個州向唐軍投降。此時李孝恭已經率軍兵臨江陵城下，蕭銑一點兵，傻眼了，宿衛兵士僅僅數千人。不是號稱四十萬嗎？人都哪去了？哪去了？罷兵營農，分散光了，數十萬梁軍分散在長江沿岸，嶺南之地，想集中，至少半個月。沒辦法，先拿這幾千人守城吧。