固然，造成公司由績優到績平再到績差的下坡慢跑，有體製等方麵的深層原因，但由於經營管理不善而把公司推向困境的絕不在少數。好端端的公司搞成虧損、ST乃至PT，投資者能不問上一句：老總們，不辭職於心何忍？
建立現代企業製度誰都在說，管理層不是終身製道理誰都清楚，可就是該走人時無人走。關鍵是有上有下的機製並未真正付諸實施。市場化操作的股份製公司管理層就是要對投資者承擔責任，而來自投資者的壓力不在語言、不在命令，隻因為他們作為股東的角色。中國的足球球迷們並沒有給足球隊投一分錢，出一分力，但他們卻能將無能的主教練趕“下課”。中國的股民可是拿了血汗錢給上市公司，公司經營不好，怎麼還不能要求老總辭職？
其實，對於拿了股民的血汗錢胡花亂用、毫不負責的老總們，僅僅辭職是不夠的。他們應該對自己的決策失誤和經營不善承擔責任。1999年12月25日，九屆全國人大常委會第13次會議通過了《刑法》修正案和關於修改《公司法》的決定。《刑法》修正案第二條規定，將刑法第168條第一款修改為：“國有公司、企業的工作人員，由於嚴重不負責任或者濫用職權，造成國有公司、企業破產或者嚴重損失，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。”通俗地說，就是嚴重不負責任或者濫用職權造成國企破產或者嚴重損失的，今後要坐牢或者承擔刑事責任。筆者覺得，這項修改，確實大快人心。因為從客觀上看，部分國有企業破產、倒閉或者造成其他嚴重損失，雖然有各種各樣的原因，但是不容否認，其中最關鍵的原因，就是有的國企負責人不負責任、失職瀆職或者濫用權力、隨意決策等。不過，筆者也認為，此項修改，隻提國有企業，隻考慮國家利益，卻是不夠的。為什麼不包括所有的上市公司呢？為什麼不考慮5000萬勢單力薄的中國股民呢？要知道，上市公司的老總們濫用職權、失職瀆職的現象同樣普遍存在，給股民造成的損失同樣觸目驚心。如果把那些拿了股民的血汗錢亂投資、濫擔保的上市公司老總也判他個三五年徒刑，看他們還會不會到處當“大哥”、充闊佬。
有些事情就是非常怪。上市公司虧損了，老總們不僅不要辭職，更不要負刑事責任，而且還要拿高薪。有股民在上海的一家媒體上對鄭州百文董事長經營虧損5億還拿2.18萬元薪水提出質疑。該投資者認為，鄭州百文在1998年6月還配股圈走市場1.47億元資金，可不到半年就虧損高達5億元，如此經營實績的董事長為何能拿這麼高年薪？殊不知虧損企業老總拿高薪是非常普遍的現象。據媒體披露，界龍實業虧損2984萬元，董事長、總經理的年薪仍高達7.34萬元；良華實業虧損3003萬元，總經理年薪仍有5.39萬元。良華實業和界龍實業老總的年收入，高於大部分上市公司老總的收入水平（同期滬市總經理的平均年收入為5.56萬元），大部分贏利的上市公司老總也隻能自歎不如。更有沒有證實的消息，某虧損公司的老總年薪甚至達到了200多萬元，讓人歎為觀止。其實，任何熟悉中國國情的人都知道，我國企業老總的個人實際收入若加上其他補貼與其他好處等，遠遠不止刊登在年報上的數字。上市公司老總幹好幹壞一個樣，不僅在虧損企業是這樣，績差上市公司也是如此。例如：1999年利潤較上年“縮水”95％的冰箱壓縮，全年贏利僅135萬元，但總經理年收入高達11萬元。另一方麵，幹好幹壞一個樣還隻是上市公司老總報酬的表麵現象，更值得注意的是，較高比例的績差企業老總根本就不在上市公司領薪。據統計，1999年上海本地上市公司董事長和總經理在本企業領薪的，分別隻占35.13％和72.97％。這一現象在績差企業表現得更為明顯，1999年虧損逾億元的幾家上市公司差不多都是或董事長不領薪，或總經理不領薪。董事長或總經理不在企業領薪，並不是為了降低企業經營成本，而實際上是說明我國上市公司雖已實行股份製，但企業轉製並未真正到位。一方麵，上市公司老總兼職過多，特別是董事長中有相當比例屬控股母體的行政領導兼任；另一方麵，政企仍未分開，沒有按現代企業製度運作。業內人士評價，既然企業效益好壞與老總個人收益無直接關係，又怎能保證其工作責任心呢？股份製推行之初就要求上市公司老總多持股，且在任期內不得轉讓股份，而現在卻出現較高比例的老總不在本企業領薪的現象，因此對老總並不存在有效的利益捆綁機製。看來，上市公司老總不僅要報酬披露走向透明，更有必要實行股東能接受的獎懲製度。
讓公司高級管理人員的報酬與工作成績有效地掛鉤，這不僅是關係到管理人員的收入水平，而且也直接影響著公司的發展。最近有人提出實行股票期權的設想。所謂股票期權，是企業資產所有者對經營者實行的一種長期激勵的報酬製度。標準的股票期權是指經營者享有在與企業資產所有者約定的期限內（如3～5年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。通俗地說，就是“幹得好，給你股票”。
哈佛管理學經典告訴我們，能夠戰勝對手的公司，都有兩個共同的特點：高級經理人員具有長遠戰略眼光，高層管理班子具有長期穩定性。公司的高級管理人員時常需要就公司的經營管理以及戰略發展等問題進行決策，諸如公司購並、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的影響往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年後才會體現在公司的財務報表上。如果一家公司的薪酬結構完全由基本工資及年底獎金構成，那麼出於對個人私利的考慮，高級管理人員可能會傾向於放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利於公司長遠發展的計劃。為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機製，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯係起來，鼓勵他們更多地關注公司的長遠發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。於是，股票期權便成為重要的選擇之一。
據資料顯示，全球排名前500名的大型工業企業中，至少有89％的企業實行了股票期權製度。美國矽穀的企業則普遍采取了這種製度。目前，全美企業用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元。《福布斯》雜誌每年5月對美國800家上市公司高級管理人員的薪酬結構進行調查，結果發現：從1985年到1997年，股票期權帶來的實際收入增長了178倍，而工資和獎金的收入僅增長不到1倍。
我國實施股票期權最早的要推深圳萬科，萬科在1993年為使員工股份計劃的操作更加規範，聘請香港專業律師協助起草並製定嚴密規範的《職員股份計劃規則》。其中便規定了“認股權利”。上海在1999年年初工業係統發起“經營者革命”，試行股票期權激勵製度。如果在既定時間內達到企業主管部門製定的經營業績水平，經理們就可以獲得相當比例的企業股權或期權。“期股”的激勵對象主要是董事長和競爭上崗的總裁、總經理。武漢國資公司出台的獎懲辦法規定，對上市公司，按該企業年報公布後一個月的股票平均價，用當年企業法定代表人的70％風險收入購入該公司一定量股票，同時由企業法定代表人與武漢國資公司簽訂股票托管協議，這部分股權的表決權暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。
既讓幹得好的獲得高額報酬，又讓幹得差的“下課”，同時承擔應負的責任，這才是權力與利益的同等。公司的老總，你們這碗飯也不是好吃的！
誰將第一個領紅牌下場？
上市公司的質量是證券市場的基礎，是關係到證券市場能否健康發展的最重要因素，是鼓舞投資者信心的關鍵。因此，活躍證券市場必須從根本上提高上市公司的質量，否則，一切外力的推動作用即使能暫時將市場推向高潮，最終也隻能是曇花一現，不可能步入良性循環的軌道。而要保證上市公司的質量，嚴格實行退出機製與摘牌製度，是最大的關鍵。
新千年伊始，中國證監會領導人提出，“要著手研究連續3年以上虧損上市公司的退出機製”，並將其列為2000年中國證券工作安排中“繼續抓好證券市場清理整頓，進一步防範和化解市場風險”中的一部分內容。根據1999年年報，連續3年虧損的上市公司已有ST北旅、ST網點、ST永久、ST黔凱滌、ST中浩A、ST水仙、ST紅光，而連續4年虧損的上市公司有PT農商社、PT雙鹿和PT渝鈦白。無疑他們將成為2000年領紅牌下場的首選對象。當然，研究管理層的提法，對於連續3年以上虧損上市公司的退出機製，2000年隻是“著手研究”。一般說來，這種研究需要一定的時間，很難一蹴而就。如何建立退出機製，並保持市場穩定，或許是“著手研究”中需要考慮的因素之一。從中我們可以看出，管理層對於實行退出機製仍抱著非常謹慎的態度。