前兩年每到年末，便有上市公司通過將自己持有的資產與其他公司的優質資產進行置換，以獲得重組收益。後來財政部頒布66號文件規定，隻有在滿足相關條件後，公司才能將置換進來的資產所實現的經營性利潤納入公司報表。這一政策把以往年度上市公司常用的年底購入資產，同時帶入該資產全年利潤的道路基本給堵死了。現在剩下的方法隻有是對擬置換出的資產進行評估增值，比如將800萬元的資產評估增值為1000萬元，再與其他公司進行資產置換，就能實現200萬元的置換收益，既簡單又明了，何樂不為？
另外，上市公司將自己的經營性資產、其他資產或持有的股權按高於賬麵值的價格出讓給其他企業，以獲得出讓收益，是通過資產重組提升業績的另一方法。從近期的重組情況看，這一方式占到六成多。
PT渝鈦白年末擠上重組的末班車，將賬麵值1.15億元的生產輔助設施及非經營性資產和7.48億元的債務以零價格轉讓給重慶化工廠。換言之，公司用1.15億元的資產抵了7.48億元的債務，公司的總負債下降為3.6億元。這6.23億元的差額，自然對公司業績產生重大影響。
另一公司1998年虧損1234萬元，每股收益為-0.137元，1999中期微利，淨資產收益率為0.36％，1999年11月公司實施資產重組，變更了主營業務範圍。其對外出售的部分資產和股權的賬麵值為525萬元，出讓的總價款高達1663.42萬元，僅此一筆的重組收益就達1138萬元，差不多就能彌補1998年全年的虧損。
還有一公司將一子公司作價870萬元，置換母公司一價值6528萬元的資產，從而實現投資收益5000萬元。該公司1998年度、1999中期的淨資產收益率分別為6.9％、0.78％，1998全年的淨利潤不過2700萬元。如此交易無異於天上掉餡餅，隻有關聯交易才能實現。
上市公司年末突擊賣資產已是不爭的事實，而上市公司通過重組獲得一次性的重組收益是典型的報表重組，其對上市公司並不能帶來實質性的利好。畢竟一次性的重組隻是偶然收益，並不能使公司出現質的飛躍，而且導致公司業績指標大幅波動，使得業績指標變得不可比。
事實上，雖然現在搞重組的公司很多，但資產有實質性變動的成功案例卻還不是很多，許多重組公司的基本麵、所從事行業、經營模式並沒有顯著的變化。但控股權的更迭雖未給公司帶來驕人的業績增長，卻給二級市場提供了較大的增長預期和想象空間。拿浙江鳳凰來說，盡管重組效果不理想，但其股東在二級市場上卻沒有虧損。1997年11月底中國華源集團從康恩貝集團手中接過浙江鳳凰，一年後浙江鳳凰的股價比消息公告時上漲了47％，兩年內上漲90％。在30家上市公司的重組方案公告第一年內股價漲幅超過30％、且兩年後漲幅能維持在40％以上的公司9家，其中7家在此之前更換了大股東。進一步全麵分析1997年發生大股東變換的20家公司，可以發現，20家個股在消息公告後的一年內股價平均上漲約40％，一年半後上漲約60％，兩年後上漲約90％。在1997年30家資產變動的公司中，有15家在消息公布前後3個月股價有異常波動，這15家公司的股價基本上在公告前10周開始上漲，到公告之日股價漲幅平均20％，公告後10周裏股價仍能繼續上漲，到10周後股價平均漲幅再上20％。其中尤以一些科技重組股和網絡重組的漲幅驚人。如果從低位算起，近一年多時間以來，億安科技的漲幅曾達1000％以上，科利華的漲幅曾達700％以上，青鳥天橋，津國商都在500％以上，聚友網絡、綜藝股份的漲幅也達400％以上。高科技+重組的金字招牌，使這些股票成為二級市場最絢麗的風景。這也是許多企業熱衷於重組的一個緣由。一些上市公司因此成了重組專業戶，今天與張三重組，明天讓李四收購，股價炒得上了天，真正的重組卻沒了影子。
證券市場重組之風愈刮愈盛，但愈來愈多的問題也暴露出來。總的來說，就是相當程度上脫離了“優化資源配置”這個功能，而變成簡單的為了一個“錢”字。
不可否認，地方政府也好，母公司也好，相當一部分搞重組首先是為了圈錢。不少地方政府主管經濟的官員紛紛表態，要將本地區最差的多少多少個企業實現借殼、換殼、讓殼，但是私底下又表示公司注冊地不能變、稅收不能變，最終目標無非是不想失去一張好不容易才獲得的在證券市場無限圈錢的許可證。這種拉郎配的重組短期利益非常明顯，一次不行可以二次改嫁。要扭虧達標是吧？銀行免息、稅務免稅、財政補貼等等，真正從公司內部解決根本問題的卻不多。如果說政府是多在政策和行政命令上下功夫，母公司則為了保住上市公司不惜施出苦肉計，於是一些不正常的關聯交易屢屢被克隆。一種是垃圾我來背，ST黃河科技居然能將庫存商品按賬麵總值劃轉給母公司，並再享受幾千萬元債務免償；一種是賤貨貴賣，豐華圓珠不足3000萬的法人股居然能賣到8000萬的好價錢；一種是以次換優，不賺錢的統統拿出去，賺錢的統統換進來。
我們有點困惑，要保證國有資產的保值增值，可交易雙方都是國有資產，那麼上市公司討了便宜，又是誰吃了虧呢？而且屢次重組後，那些甩出去的劣質資產又轉嫁到誰的頭上去呢？相信聰明的讀者不會不明白。
出讓方想保配，收購方要圈錢，是導致當前非實質性重組層出不窮的一個重要原因。我們不能不多一個心眼，看一看他們為什麼重組。
四、股市一大怪：“殼”比“珠”值錢
如果把上市公司的資產比作珠，而上市公司的“名分”比作殼的話，那麼在中國股市，真正值錢的是這個殼，真正讓人重視的也是這個殼。為什麼那麼多的企業願意一擲億金去跟虧得一塌糊塗的ST與PT公司去重組？人家看上的就是這個殼！
目前，中國的上市公司雖然有了1000多家，但比起全國幾百萬家企業來說，畢竟是極少數。而上市公司的好處誰都知道，因此有條件的千方百計擠上市，沒有條件的也有辦法，花幾千萬幾億元買人家一頂上市公司的帽子戴戴也不錯。於是，本來僅僅隻是一種資格一種名分的上市公司招牌，竟然成了比資產還值錢、比效益還珍貴的“殼資源”，上市公司與當地政府自然視之如金珠，高價待沽；沒有上市資格又想上市的公司則趨之若鶩，不惜血本。由此一來，殼買賣便日趨紅火——當然，這種單純的殼買賣也用上了時髦的說法，那就是重組！
最近看到某媒體上發表一篇文章，直言不諱地提出要利用“殼資源”搞活國有上市公司。該文稱：深圳市國有企業有一筆非常重要的無形資產，就是上市公司的“殼資源”。擁有眾多的上市公司，是深圳市國有企業一項十分難得的資源。在90年代初期，深圳市這些國有上市公司從二級市場為深圳國有企業籌集了大量資金，對推動深圳市國有企業的發展起了非常重要的作用。但現在由於深圳市很多上市公司質量不是很高，沒有形成自己的主導產業和核心能力，以至效益大幅度滑坡。由此，上市公司“殼資源”所具有的在二級市場籌集資金的能力不能發揮作用。1998～1999年，深圳市上市公司獲準配股的不到20家，不到全部上市公司的1/3。與此同時，戴上ST帽子的有8家，其中有一兩家處於破產的邊緣，深圳市上市公司的“殼資源”大部分處於沉澱狀態。
該文繼續剖析：上市公司“殼資源”的沉澱，是一筆巨大的經濟損失。許多沒有上市的企業都在想方設法進行包裝，以獲得上市資格，到證券市場去籌集資金，而我們大量已上市的公司卻無法繼續利用我們的資格去籌集資金，實在是一件非常遺憾的事情。因此，該文作者提出：“我們搞活國有上市公司，首先在認識上要有一個轉變，即把上市公司看作一種資金來源渠道，與具體的公司載體要區別開來。”言下之意，能夠在證券市場募集資金的不是上市的具體公司，而是“上市公司”這頂帽子，這塊牌子，這個殼。既然這樣，我們何不拿這些帽子、這些牌子、這些殼去與人重組，與人置換，以充分利用與搞活上市公司的“殼資源”？
上市公司的殼能不能與具體上市的公司這個載體分割開來，就像“皮之不存，毛將焉附”一樣簡單。但中國股市偏偏有其神奇之處，不僅皮毛可以分離，皮肉也可以分開。
如果說這還隻是一位關心深圳人士的個人之見的話，那麼在上海，政府對於“殼資源”的認識更進一步地深化到了“淨殼”的層次。
據最近上海市政府出台的《關於促進上海上市公司發展的若幹政策意見》（又稱《十四條》）第六條規定：“對控股股東向受讓方實施‘淨殼’出讓的，優先予以政策傾斜”。什麼叫“淨殼”呢？所謂“淨殼”就是上市公司把自己原有的所有資產，包括債權、債務統統與上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。隻要能把“淨殼”賣掉，有關上市公司就在人員分流、不良資產核銷、資金支持、稅費減免、金融創新等方麵享受政策優惠。哪些上市公司的“淨殼”將會出賣呢？《十四條》的第十四條規定：“對近兩年資產收益率不到3％、產業發展方向不明確、機製轉換慢、重組力度小的上市公司，上海上市公司資產重組領導小組辦公室會同其控股股東對該上市公司進行戰略性重組。”何曉晴同誌撰文認為，這種戰略性重組實際上就是賣“淨殼”。一句話，那些在證券市場將要混不下去和已經混不下去的上市公司的“淨殼”才會被賣出。