據何曉晴同誌估計，目前上海市有20個左右的“淨殼”可以出賣。其中絕大部分債務如山，包袱沉重，有數以億計甚至十億計的債務需要償還，還有數以千計甚至上萬的職工需要安置，且行業前景暗淡。人們要問：這種上市公司的“殼”具備價值嗎？應該說，從理論上講是毫無價值可言的。首先，這些“殼”是不需要成本的。“殼”是什麼？是上市指標和上市額度，是國家證券監管部門無償分配給中央各部委和各省市區的。其次，上市公司的“殼”依附上市公司的實體而存在。上市公司如果經營有方，業績優良，它的“殼”的價值當然就水漲船高。相反，上市公司如果經營失敗，資不抵債甚至瀕臨破產，連有形資產都毫無價值可言的話，那麼，作為上市公司的一種“稱謂”，即上市公司的“殼”，其價值又從何談起？皮之不存，毛將焉附？可惜，在我們這個時代，理論往往是灰色的，而現實的存在總是那麼光彩奪目。由於股票發行上市帶有沉重的計劃經濟的烙印，由於公司上市欲望的不斷膨脹，由於上市需求與上市指標之間極不協調的供求關係，使得上市公司的“殼”不僅有了價值，而且奇貨可居。上市公司的“殼”不僅可以賣錢，而且可以賣大價錢。嘉豐賣“殼”就是一例。上海嘉豐股份有限公司是一家由上海嘉豐棉紡織廠轉製而成的股份公司。公司上市，業績下滑，1996年出現虧損，1997年微利，地方政府決定對它進行資產重組。由上海房地產集團以2.6288元／股的價格，從上海紡織控股集團手中買下原嘉豐6480萬股國家股（占74.6％），共出資約1.7億元；與此同時，紡織控股即把原嘉豐棉紡廠的全部資產（包括廠房設備連帶債務和全部人員）按評估後價格約1.4億元悉數購回，一進一出，上房集團實際出資3000萬元就買下了一個“殼”。此殼即為“淨殼”。按此匡算，上海要出賣的20隻上市公司的“淨殼”，可獲利6億元。上市公司“殼”的“價值”得到了最大限度的挖掘，人們不能不佩服有關決策者的精明。
何曉晴同誌認為，這種“淨殼”出讓方式，體現地方政府對股市的強力幹預。在其正麵價值最大限度地被挖掘，為地方政府帶來巨大利益的同時，對整個股市的負麵“價值”也顯現無遺。一是有可能使非法獲取上市指標的行為有增無減。在我國新股發行方式仍然沿用指標控製的前提下，上市公司“殼”的巨大市場價值將誘使一些不法之徒鋌而走險，采取行賄、欺詐等種種非法手段獲取上市指標。試想，興辦一家企業，要獲得數千萬元的利潤，需要多大的投入，付出多少艱辛的勞動？而謀求上市，獲得一個價值數千萬元的“淨殼”，隻需要“攻關”成本，二者相差何其懸殊？可見，對上市公司“淨殼”價值的認可、高估甚至推廣使用，有可能使非法獲取上市指標的行為有增無減，同時使各級審批部門及相關人員處於“攻關”者的包圍之中，稍不警惕就會落入受賄的陷阱而不能自拔。現在倒過來再看紅光實業為什麼要弄虛作假包裝上市？大慶聯誼為什麼要大行賄賂擠著上市？藍田股份為什麼要偽造文件欺騙上市？說穿了，還不都是為了上市公司這個殼？二是使上市公司的質量難於提高。上市公司“淨殼”價值的實現，意味著證券市場成了上市公司永久的保險箱，即使資不抵債，也無除牌破產之虞。這就使業績虛假包裝者無後顧之憂。因為，公司混不下去了，可以資產重組，再混不下去了，可以再重組。正由於此，便出現一些公司上市之日，就是它開始資產重組之時，使我們的一些上市公司處在上市一重組一再重組的惡性循環之中。三是使二級市場投資者權益遭受損害。大股東花數千萬元買到的“淨殼”，僅僅是得到了一張進入證券市場的入場券。此外，再無任何直接的投入產出價值，相反大幅度增加了上市公司的成本，抵消了上市公司的部分利潤，因此，最終損失的還是二級市場的中小投資者。如果新的控股股東上市僅僅是為了圈錢，包括分紅送配等都可能成為投資者新的圈套和陷阱。四是在股市導演一幕幕雞犬升天的鬧劇。上市公司“淨殼”價值的實現和不斷轉讓，將演繹上市公司永不除牌、永不破產的神話。於是，ST股票、PT股票成為市場永恒的熱點。因為公司越糟，越有資產重組的可能，越有獲得暴利的想象空間。於是，ST股票、PT股票的價格高於國企大盤股甚至績優股成為尋常事。於是，我們的股市總是上演著一幕幕雞犬升天的鬧劇。
在我國60％～70％的國家股和法人股暫不能流通的情況下，買殼上市的成本並不大，1997年買殼成本最高的中遠買從城也不過花了不到4億元，大部分買殼上市的都在1億以下，如華源集團收購浙江鳳凰實際隻花了3000萬；上海房地集團收購嘉豐實際出資也不過4000萬元左右。對一些有一定資金和優質資產的企業來說，買殼上市比直接上市更省事省力；在地方政府的支持下，有的還采取國家股直接劃撥形式，更是一分錢也不要出了。
從競相買殼，筆者不由得聯想到前幾年熱熱鬧鬧的排隊買戶口。戶口是什麼？戶口是居民居住地的證明。但實際上卻沒有這樣簡單，因為中國的戶籍政策將人們的戶口劃分為兩大類，一是城鎮居民戶口，二是農村戶口。按理說這也沒有什麼，住在城鎮當然是城鎮戶口，住在農村當然是農村戶口。偏偏這兩種戶口有著天壤之別：在計劃經濟時代，不僅城鎮戶口每個月有固定的糧油供應，有這票那票發，而且這城鎮戶口還是地位、身份的象征。再挺拔的小夥子，你是農村戶口，就不如一個跛腳瞎眼的有城鎮戶口的街頭流浪漢受姑娘喜歡。由此一來，城鎮戶口便有了其特殊的價值。用現在時髦的話說，這城鎮戶口就是城裏人的“殼”，不管這城裏人本身是如何的癡、呆、殘、傻，但城鎮戶口這個“殼”照樣值錢。據稱當時經常有死了的城裏人，其家屬將其戶口賣給想當城裏人的農村戶口的；有還在世但為了錢用卻將自己的“殼”賣掉的城鎮孤寡老人。不過，當時政府對這種“殼資源”認識不足，因此嚴厲禁止這種殼買賣，查處得也相當厲害，不管你是買來的騙來的行賄賣色削尖腦袋搞來的城鎮戶口，一經發現，一律撤銷，不像現在的上市公司，隻要你騙上市了，象征性地罰點錢，便讓你名正言順。後來，一些地方政府偶然發現城鎮戶口這“殼資源”有利用價值，於是公開吆喝著賣過一段時間，一個沒有任何意義沒有任何價值可言的虛無的城鎮戶口指標，卻以三千五千甚至一萬兩萬地向外賣，但隨著城鎮戶口的特權逐漸消失，這項生意沒能持續多久。
過去人們買城鎮戶口，是看中了城鎮戶口所擁有的特權；而現在買上市公司的“殼”，無非也是看中了上市公司有這樣那樣的優惠政策，能在股市大把大把地圈錢。如果說戶口價值的人為設置是計劃經濟時代的產物，那麼上市公司殼資源的公開買賣，則顯然也是不符合市場經濟公平公正競爭原則的。有人把殼資源的買賣劃歸為重組的範疇，筆者不敢苟同。重組是資源的優化配置，僅僅是一個殼你一買來我一賣去，這算哪家的優化配置呢？
不可否認的是，近一段時期發生的許多購並重組，也帶有濃厚的中國特色的烙印。“救死扶傷”和“買殼上市”模式的重組成為主流，報表式重組也是屢禁不止。這其實涉及到一個財務型重組與價值型重組的關係問題。許多重組方案通常同時包含資產結構和產業結構的調整，資產結構的重組不僅可以降低上市公司的資產負債率，剝離低效資產，而且常常能通過關聯交易取得巨額的一次性收益，從而使公司的財務報表在短期內迅速改觀。構築新產業的價值型重組從實施到產生盈利一般會有一個較長的時滯，所以過渡期內以資產買賣所得收益適當充實財務報表是有其合理性的，問題在於如何做好重組後持續盈利能力的培養和產業結構的真正轉變。
資產重組應當是在對公司的資產和負債進行整合的基礎上，對公司的管理、組織和企業文化進行整合和再造，尤其是公司的治理結構，否則為重組而重組，看似提高了股東的投資回報，其實急功近利的短期行為，往往會損害公司的持續價值。有的重組方把上市公司的不良資產剝離出去，再注入自己的優質資產，固然能在短期內極大提高公司業績。但優質資產要真正與上市公司融為一體，促進和帶動公司主業的發展，絕非一朝一夕之功。
因此，我們說要大力推行資產重組，但絕不是報表式的重組，也不是充當市場短線炒作素材的重組，那樣隻能使資產重組浮於表麵。真正意義的資產重組應該在吸收優質資產的同時，轉換企業的經營機製，按照市場經濟發展規律和證券市場的規則規範運作，努力營造一個企業良性循環的機製。這種旨在利用證券市場的功能，以調整產業結構、提高中國上市公司質量為目的的貨真價實的重組，跨地區、跨行業、跨所有製都是不可避免的，由各方利益所帶來的重組摩擦和阻力也是極為正常的。但是為了中國經濟的發展，為了證券市場盡快步入良性循環的軌道，必須不遺餘力地衝破各種阻礙。這就需要地方政府以及行業主管部門在必要時出麵協調各方關係，甚至牽線搭橋，助重組一臂之力。
總括來說，重組是上市公司優化配置資源和調整結構的一個主要途徑。它或許不是一“組”就靈的靈丹妙藥，但卻不失為調整產業結構、推進企業改革的一劑良藥。不僅是現在，而且在將來相當長的時間裏，中國的上市公司都會需要重組，也會有各種各樣的重組，但我們也要強調的是，我們需要的是健康的重組，是真正的重組，是能給上市公司注入新鮮血液的重組，而絕不是為了圖財務報表好看的重組，不是為了保住配股資格的重組，更不是為了到股市圈股民錢的重組！