赤壁之戰前後，印度盛極一時的貴霜帝國漸趨衰敗，而笈多王朝則迅速崛起。到公元212年，羅馬元老院宣布授予帝國所有自由居民以羅馬公民權；及至238年，漸漸強大起來的哥特人開始侵擾羅馬帝國，自此帝國永無寧日，被迫於330年遷都君士坦丁堡。
官渡之戰後，曹操勢力大增，又經過六七年的兼並戰爭，基本上統一了北方。公元207年，曹操準備向南擴張勢力，奪取荊州。
其時，劉備的力量雖然不大，但一心想奪取全國的統治權，因此，也積極網絡人才，發展勢力。而東方的孫權在繼承了父兄基業之後，通過發展經濟，勢力也逐步增強，再加上有長江天險作屏障，統治非常穩固。孫權也想向西繼續發展勢力，奪取戰略要地荊州。
曹操惟恐孫權先奪取荊州，於是，七月率領大軍南下。八月，劉表病死，其子劉琮繼任荊州牧。九月，曹軍進至新野，劉琮不戰而降。劉備聽說劉琮已降，自知力量薄弱，難以抵擋曹軍，便由樊城向江陵撤退。曹操於是率領輕騎五千追趕，在當陽東北的長阪追上劉備，劉備同諸葛亮等一行人向漢水方向逃去。曹操繼續南下，順利占領了江陵。曹操占領江陵後，就企圖乘勝順流東下，攻打孫權。
這時，孫權謀士魯肅剛到江陵，就聽說劉備正向南撤退。於是，魯肅就趕往當陽與劉備見麵，並建議劉備與孫權聯合，共同對付曹操。這正好與諸葛亮的主張相符合，因而劉備很高興地接受了這個建議，並派諸葛亮隨魯肅一同前往柴桑會見孫權。孫權本來也不願意受製於曹操，但又懷疑劉備的實力，有些猶豫不決，諸葛亮就跟他分析了當前的形勢，說隻要雙方聯合起來，就能打敗曹操，孫權聽了，非常高興，決定聯合劉備抗擊曹操。而周瑜也堅決主張抗擊曹操，並給孫權分析了當前形勢，孫權聽後，下定了抗擊曹操的決心。於是，孫權選拔了三萬精兵，任命周瑜、程普為左右部督，魯肅為讚軍校尉，同劉備會師，共同抵抗曹操。從而揭開了赤壁之戰的序幕。
曹操鑒於士兵不習慣船上作戰，就將船隻全部用鎖鏈連接起來。後來由於疾病流行，所以，曹操決定等來年春天再戰。因此，周瑜數次向曹軍挑戰，曹軍均不出戰。周瑜的部將黃蓋獻計，可以火攻曹操。為了騙取曹操的信任，黃蓋派人送信給曹操，說要向他投降，並與曹操約定好了投降時間。
11月的一個夜晚，按照約定的時間，黃蓋率領十幾艘戰船，奔向曹操的水寨。船上裝滿了澆了油的幹草和大批引火的東西，外麵又用布把船圍了起來。而周瑜則率領主力部隊跟在後麵。當行至江心時，黃蓋命令揚起帆，點起火把。曹軍士兵聽說黃蓋前來投降，也都出營觀看，毫無戒備之心。當船隻行至離曹營2裏多遠時，黃蓋命令各船同時點火，火船乘著風勢飛快向曹營衝去。曹操的船隻甚至岸上的營寨都被大火點著，曹軍士兵爭著奔命，被燒死、淹死的不計其數。周瑜和劉備此時也率兵衝殺過來，曹操見勢不妙，帶領少數殘兵敗將由華容道向江陵逃去。到達江陵後，曹操依然驚魂未定，隻留下一部分軍隊守衛江陵和襄陽，自己率領一部分殘部撤回鄴城。
隨後，周瑜、劉備又打敗了留守的曹軍，曹軍被迫撤去。周瑜趁機占領了江陵，控製了長江中下遊地區。劉備也乘機占領了武陵、長沙、零陵、貴陽等四郡，隨後作了荊州牧，從此有了立足之地。赤壁之戰使曹操元氣大傷，曹操向北撤退之後，再也沒有力量南下。因此，赤壁之戰奠定了魏、蜀、吳三國鼎立局麵的形成。